证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-025
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于向公司2017年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票股权激励计划的授予条件已经成就，同意向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，授予价格为6.04元/股，授予日为2017年6月5日。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划(草案)》（以下简称“2017年股权激励计划（草案）”）及其摘要已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、激励对象
本计划的激励对象为公司（含下属子公司）中高层管理人员、核心技术及业务人员 (不包括公司董事、独立董事、监事)，共计403人。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股权激励计划。
3、授予数量
公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为987.1万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为6.04元/股。
5、解锁安排
本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 条件
第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0
7、2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整情况
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，该部分激励对象已不再符合公司《2017年限制性股票激励计划》的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整。
经本事项调整后，公司《2017年限制性股票激励计划》授予的激励对象由460名调整为403名，授予数量由1,000万股调整为987.1万股。
公司实施了2016年度权益分派，依据公司《2017年限制性股票股权激励计划（草案）》规定，经调整后，公司2017年限制性股票股权激励计划授予价格将由6.07元/股调整为6.04元/股。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年3月23日，公司分别召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年4月7日至2017年4月17日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
3、2017年5月22日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
4、2017年6月5日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本次限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的授予情况
（一）限制性股票来源及性质
本次激励计划的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、限制性股票的授予日：2017年6月5日
2、限制性股票授予价格：6.04元/股
3、授予限制性股票的对象及数量：
授予对象及数量：向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，具体分配如下：
序 姓名 职位 授予限制性股票 占授予限制性股 占公司总股本
号 数量（万股） 票总数的比例 的比例
1 刘训雨 上市公司副总经 25.00 2.54% 0.02%
理、董事会秘书
2 其他核心员工共402人 962.10 97.46% 0.88%
合计共403人 987.10 100.00% 0.90
