002412 深市 汉森制药

 证券代码：002412          证券简称：汉森制药            公告编号：2023-018
            湖南汉森制药股份有限公司

 关于公司签订《顾问协议》暨构成关联交易事项的公告
  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据公司经营发展需要，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 06 月 06 日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《公司签
订<顾问协议>暨构成关联交易事项的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易事项

    公司于 2023 年 06 月 06 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《公
司签订<顾问协议>暨构成关联交易事项的议案》。与公司实际控制人刘令安先生签订《顾问协议》，聘请刘令安先生作为公司顾问委员会主席。服务期限为协议生效之日起至第六届董事会任期届满为止。顾问费用为人民币 800,000 元/年。
    （二）关联交易说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘令安先生为公司控股股东海南汉森控股（有限合伙）的实际控制人，海南汉森控股（有限合伙）直接持有公司 42.13%股权，刘令安先生即为公司实际控制人，属于公司关联自然人，本次签订《顾问协议》构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    本次关联交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。

    （四）其他说明

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


  刘令安先生，身份证号码：4323011960********。至本公告披露日，刘令安先生本人未直接持有公司股票，公司与其之间的产权及控制关系如下图：

    刘令安先生为公司实际控制人。依照规则和《公司章程》规定，刘令安先生属于公司关联自然人。经查询，刘令安先生未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易发生的顾问费用，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：湖南汉森制药股份有限公司

    乙方：刘令安

    甲方因经营发展需要，聘请乙方为顾问委员会主席。根据有关法律规定，经双方充分协商一致，签署本协议，以资共同遵照执行。

    （一）乙方的工作范围

    1．为甲方提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务。

    2．利用本人在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验，在甲方管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助。

    3．利用本人的社会威望和资源优势为甲方的发展提供有利支持。

    4．通过自身拥有的专业知识和学术才能对甲方相关领域的发展提供有利的智力支持。

    5．其他需要乙方提供顾问服务的事项。

    （二）乙方的工作方式


    1．顾问咨询，包括提出书面或口头建议/意见、提供政策咨询和技术支持、提供信息资料等形式。

    2. 其他双方协商确定的方式。

    （三）费用及支付

    甲方每年度向乙方支付顾问费人民币捌拾万元，甲方分月将顾问费支付至乙方指定账户。

    （四）顾问服务期限

    自协议生效之日起至甲方第六届董事会任期届满为止。

    （五）其他

    其他未尽事宜，双方另行商定。甲、乙双方就本协议未尽事宜另行协商所产生之合约，为本协议不可分割之组成部分。因履行本协议而发生争议，双方协商解决。

    （六）本协议双方签字或盖章生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    刘令安先生为公司创始人，曾任公司董事长，其在医药行业及公司业务运营上拥有多年经验，为公司的发展倾注了大量心血，作出了卓越贡献。经与刘令安先生协商确定，公司聘请其担任公司顾问委员会主席，为公司战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议，保障公司业务的稳定发展，符合上市公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与刘令安先生本人发生关联交易，累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币贰拾伍万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）关于本次关联交易的事前认可意见

    我们认为刘令安先生为公司创始人，其在医药行业及公司业务运营上拥有多年经验，能为公司战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议。本次关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议条件公平、合理，遵循
了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司签订<顾问协议>暨构成关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第一次会议审议。

    （二）关于本次关联交易的独立意见

    经核查，本次与刘令安先生签署《顾问协议》，聘请其担任公司顾问委员会主席，为企业管理提供咨询指导等服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。
    八、备查文件

    （一）第六届董事会第一次会议决议

    （二）独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见

    （三）独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    （四）《顾问协议》

                                            湖南汉森制药股份有限公司
                                                      董事会

                                                2023 年 06 月 08 日