证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2023-002
湖南汉森制药股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议于 2023 年 04 月 27 日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董
事长刘正清先生主持，本次会议通知于 2023 年 04 月 17 日以专人递送、传真及
电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见 2023 年 04 月 29 日公司指定
信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（三）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
《2022 年度财务决算报告》具体内容详见 2023 年 04 月 29 日公司指定信
息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（四）审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
《2022 年年度报告》全文详见 2023 年 04 月 29 日公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-004）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（五）审议通过了《2022 年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2023）1100096 号）确认，公司 2022 年度实现利润总额181,852,534.15 元，归属母公司所有者的净利润为 167,615,535.76 元，其中母公司实现净利润 202,178,092.56 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
1．按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 20,217,809.25 元。
2．提取法定盈余公积金后剩余利润 181,960,283.31 元，加年初未分配利润
912,160,130.09 元，报告期末公司未分配利润为 1,094,120,413.40 元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3．根据公司 2022 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和
未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以 2022 年 12 月
31 日公司总股本 503,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计 150,960,000 元，利润分配后，剩余未分配利润 943,160,413.40 元转入下一年度。
4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）详见 2023
年 04 月 29 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2023 年 04 月 29
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（六）审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》详见 2023 年 04 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（七）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2022 年度内部控制评价报告》
《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见
2023 年 04 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（八）审议通过了《关于授权经理班子 2023 年度向银行申请贷款的议案》
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益，同意授权公司经理班子，在 2023 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。2023 年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在 5 亿元以内。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金累计不超过人民币 4 亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）详
见 2023 年 04 月 29 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2023 年 04 月 29
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十）审议通过了《关于公司拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构。
《关于公司拟续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）详
见 2023 年 04 月 29 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见2023年04月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十一）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
公司董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至 2022 年
12 月 31 日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备3,823.75 万元人民币。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-008）详见 2023 年
04 月 29 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2023 年 04 月 29
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会同意提名刘正清先生、敖凌松先生、傅建军先生、詹萍女士、胡高云先生、夏劲松先生、刘冰洋先生为公司第六届董事候选人，其中詹萍女士、胡高云先生、夏劲松先生为公司第六届独立董事候选人（第六届董事会董事候选人的个人简历见附件）。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。拟换届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》详见 2023 年 04 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述独
立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十三）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
同意于 2023 年 05 月 23 日（星期二）召开公司 2022 年度股东大会，审议
第五届董事会第十九次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-009）详见 2023
年 04 月 29 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十四）审议通过了《2023 年第一季度报告》
《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-010）同日刊载于《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对
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