证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-007
湖南汉森制药股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会
议于 2022 年 04 月 26 日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董
事长刘正清先生主持，本次会议通知于 2022 年 04 月 15 日以专人递送、传真及
电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2021 年度总裁工作报告》
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见 2022 年 04 月 28 日公司指定
信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021
年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（三）审议通过了《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度财务决算报告》具体内容详见 2022 年 04 月 28 日公司指定信
息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（四）审议通过了《2021 年年度报告及摘要》
《2021 年年度报告全文》详见 2022 年 04 月 28 日公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-009）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（五）审议通过了《2021 年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）1110088 号）确认，2021 年度公司（合并报表）实现归属于上市公司股东的净利润 134,848,862.26 元，加上以前年度未分配利润
767,243,598.07 元，减去 2021 年度计提的法定盈余公积金 16,221,393.88 元，
2021 年度实际可供股东分配的利润为 885,871,066.45 元。
为保证公司原有项目的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他资金安排，公司 2021 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-010）
详见 2022 年 04 月 28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2022 年 04 月
28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（六）审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见》详见 2022 年 04 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（七）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2021 年度内部控制评价报告》
《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见
2022 年 04 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（八）审议通过了《关于授权经理班子 2022 年度向银行申请贷款的议案》
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在 2022 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。2022 年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在 5 亿元以内。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金累计不超过人民币 4 亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）
详见 2022 年 04 月 28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2022 年 04 月 28
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董
事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十）审议通过了《关于公司拟续聘 2022 年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务审计机构。
《关于公司拟续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-011）详
见 2022 年 04 月 28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见2022年04月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》（2022 年04 月）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-014）详见 2022年 04 月 28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
公司董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至 2021 年12 月 31 日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备
3,962.90 万元人民币。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-013）详见 2022 年
04 月 28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2022 年 04 月 28
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十三）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》
同意于 2022 年 05 月 19 日（星期四）召开公司 2021 年度股东大会，审议
第五届董事会第十四次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）详见 2022
年 04 月 28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十四）审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》
审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》，同意公司与益阳龙岭产业开发区管理委员会签署《益阳龙岭产业开发区引进工业项目合同书》，在益阳市龙岭产业开发区新增土地、厂房、设备，投资建设新生产线。该项目总投资 5 亿元人民币，公司以自有资金或自筹资金出资。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十五）审议通过了《2022 年第一季度报告》
《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-017）同日刊载于《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
三、备查文件
1．第五届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；3．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2022 年 04 月 28 日
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