证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-014
湖南汉森制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 26 日召
开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、修订内容
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况对相关条款进行修订，主要修订对照表如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第十三条 公司的经营范围为：大容量注 第十三条 公司的经营范围为：
射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售； 颗粒剂、糖浆剂、酊剂、合剂、丸剂（蜜 药品委托生产；药品进出口；药品互联网信 丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂（含中药前处 息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 理及提取）；生物制品的研发、生产与销售； 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 医疗卫生投资与经营。(依法须经批准的项 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 目：中药提取物生产；医学研究和试验发展；
生物化工产品技术研发；生物基材料技术研
发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用
品生产（I 类医疗器械）；医用包装材料制
造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；养生保健服务（非医疗）；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持持有的本公司股票或者买卖具有其他股权 有的本公司股票或者其他具有股权性质的性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间票不受 6 个月时间限制。前述所称董事、 限制。前述所称董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员和自然人股东持有的 和自然人股东持有的股票或者其他具有股股票或者其他具有股权性质的证券，包括 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 有的及利用他人账户持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性质的证 具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的， 股东 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为会未在上述期限内执行的，股东有权为了 了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司的利益以自己的名义直接向人民法院 院提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保事项属于 第四十六条 公司下列对外担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过 下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
后提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
...... ......
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
提供的担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 何担保；
最近一期经审计总资产的 30％； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 一期经审计总资产百分之三十的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
超过 5000 万元人民币； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公 过 5000 万元人民币；
司章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 的担保；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东 （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司大会审议前款第（四）项担保事项时，应 章程规定的其他担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
以上通过。 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
...... 审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
......
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ......
...... （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 举事项的，股东大会通知中将充分披露董董事、监事候选人的详细资料，至少包括 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
以下内容： 内容：
...... ......
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、 （四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
管理人员存在关联关系； 理人员存在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量； （五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；（包括股东大会
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