湖南汉森制药股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月19日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2019年4月8日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届独立董事曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月23日公司指
定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（四）审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。
《公司2018年年度报告》详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-014）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（五）审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）110015号）确认，公司2018年度实现利润总额165,889,153.21元，归属母公司所有者的净利润为147,536,835.11元，其中母公司实现净利润138,654,290.23元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
以2018年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增207,200,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为503,200,000股。本次转增前，母公司资本公积余额为438,168,115.16元，本次转增完成后，母公司资本公积金余额为230,968,115.16元。
《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-015）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（六）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（七）审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2018年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。
根据经营业务活动发展需要，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司销售商品，预计2019年与益丰大药房连锁股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；
根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计2019年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币650万元。
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对；关联董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。
（九）审议通过了《关于授权经理班子2019年度向银行申请贷款的议案》。
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2019年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2019年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在人民币5亿元以内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2019-017）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善《公司章程》，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订。
《公司章程》（2019年4月）详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-018）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-019）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月17日（星期五）召开公司2018年度股东大会，审议第四届董事会第十一次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十五）审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
《公司2019年第一季度报告全文》详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-022）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1．公司第四届董事会第十
