证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-053
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会
议于 2022 年 6 月 28 日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室
（陕西省西安市雁塔区锦业一路 6 号永利国际金融中心 39 楼会议室）。本次会
议于 2022 年 6 月 18 日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管
理人员。应出席会议的董事 8 人，实际到会 6 人，其中独立董事 3 人。副董事长、
总裁邵新军先生因身体健康原因请假，董事崔清维女士因个人原因请假，无法出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以 6 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021年度总裁工作
报告》；
2、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；
《公司2021年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事党长水先生及原独立董事黄辉先生、杜杰先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》；
《公司2021年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-055）登载于《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；
2021年度，公司实现营业收入7,663,185,418.17元，比上年同期增长10.43%；营业利润-78,811,393.94元，比上年同期增长92.68%；利润总额-367,957,135.84元，比上年同期增长67.10%；归属于母公司股东的净利润-822,372,666.64元，比上年同期增长24.45%。截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益7,627,011,716.33元，比期初减少10.33%；资产总额18,723,316,953.99元，比期初减少2.52%。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；
经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-822,372,666.64 元（合并报表），截至2021年12月31日未分配
利 润 为 247,380,954.20 元 （ 合 并 报 表 ）。 母 公 司 2021 年 度 实 现 净 利 润
422,159,778.51 元，弥补以往年度亏损70,049,148.10元后，减去2021年提取的法定盈余公积 35,211,063.04元，截至2021年12月31日母公司实际可供分配的利润为316,899,567.37 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2021年度经营情况及2022年经营预算情况，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-056）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
《 公 司 2021 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《 公 司 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行及金融机构申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，2022年度，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行及金融机构申请总额度不超过122亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
10、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交
易预计的议案》；
公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-057）。
11、以5票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2022-058）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
独立董事田阡先生投弃权票。弃权主要理由：对外担保额度的事项本人无从知悉。
12、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况及2021年度经营成果，公司对合并范围内2021年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-059）。
独立董事对上述审议事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
13、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
董事会认为：本次会计差错更正和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-060）。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该
报 告 发 表 了 监 事 会 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
14、以5票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2022-2024年）>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事田阡先生投弃权票。弃权主要理由：未来三年股东回报措施未见落实。
15、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于2021年度无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》；
北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了
无法表示意见审计报告和否定意见内部控制
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