证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-054
江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年4月3日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2018年4月15日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事周新基先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度总裁
工作报告》；
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度董事
会工作报告》；
《公司2017年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2017年年度报告》
“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士、黄新国先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年年度报
告及其摘要》；
《公司2017年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度财务
决算报告》；
2017年度，公司实现营业收入536,800.58万元，比上年同期增长44.15%；
营业利润108,387.29万元，比上年同期减少3.14%；利润总额107,160.44万元，
比上年同期减少5.52%；归属于母公司股东的净利润89,262.58万元，比上年同
期减少6.40%。截至2017年12月31日，归属于母公司股东权益908,074.47万
元，比期初增长9.27%；资产总额1,990,905.09万元，比期初增长10.23%。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集
团控股有限公司2017年度利润分配方案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西必康制药集团控股有限公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润867,032,858.73元（合并报表），截至2017年12月31日未分配利润为1,549,142,758.42元（合并报表）。母公司2017年度实现净利润772,488,765.58元，截至2017年12月31日实际可供分配的利润为1,555,565,959.60元。
综合考虑了业绩成长及发展资金需求，2017 年度陕西必康制药集团控股有
限公司利润分配方案为：以2017年度实现归属于母公司股东净利润的10%为分
红金额，向股东江苏必康制药股份有限公司分配现金股利86,703,285.87元。剩
余未分配利润结转到下年度。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度利润
分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母
公司股东的净利润892,625,757.01元（合并报表），截至2017年12月31日未分
配利润为 2,005,834,810.13 元（合并报表）。母公司 2017 年度实现净利润
111,803,764.19元，弥补 2016年度亏损 0元后按 10%计提法定盈余公积
11,180,376.42元，加年初未分配利润450,180,231.91元，减去2017年实施的2016
年度利润分配现金股利122,582,712.72元，截至2017年12月31日母公司实际
可供分配的利润为428,220,906.96元。
2017年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，
向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计分配现金股利
153,228,390.90元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进
行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《江苏必康制药股份有限公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下拟定的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度内部
控制自我评价报告》；
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2018】41030005号”《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落
实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2018】41030006 号”《关于江苏必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集
团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》；
《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项
说明》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字【2018】41030008 号”
《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核
报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团
控股有限公司公开发行公司债券2017年年度报告及其摘要》；
《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2017年年度报告》全
文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018
年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机
构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度日
常关联交易预计的议案》；
根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2018年度日常关联交易总金额不超过200万元。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。
公司独立董事对公司2018年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同
意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子
公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过80亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、信用贷款
