002410 深市 广联达

证券简称：广联达                          证券代码：002410
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      广联达科技股份有限公司

 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          暂缓授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 12 月


                          目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次暂缓授予限制性股票的授予情况 ...... 7
六、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 8七、本次授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响..... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

广联达、上市公司、公司    指  广联达科技股份有限公司（含下属子公司）

    独立财务顾问        指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限
  独立财务顾问报告      指  公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予相关事
                              项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本激励计    指  《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激
    划、本计划              励计划（草案）》

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
    限制性股票          指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                              本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                              条件购买本公司一定数量股票的权利

                              按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司管
      激励对象          指  理团队和核心骨干人员

      授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
      限售期            指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

    解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                              限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                              满足的条件

    《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《广联达科技股份有限公司章程》

    中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所          指  深圳证券交易所

        元              指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对广联达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广联达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：

  （一）2020 年 11 月 09 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （二）2020 年 11 月 25 日，公司 2020 年度第三次临时股东大会审议通过《关
于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。

  （三）2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  （四）2020 年 12 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 204 人授予股票期权 123.50
万份，行权价格为 55.39 元/股；12 月 17 日，公司完成了首次授予限制性股票的
登记工作，实际向 283 人授予限制性股票 414.70 万股，授予价格为 34.91 元/股。
  （五）2020 年 12 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

五、本次暂缓授予限制性股票的授予情况

  （一）暂缓授予部分的授予日：2020 年 12 月 21 日

  （二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

  （三）暂缓授予部分的授予价格：34.91 元/股

  （四）暂缓授予部分的激励对象人数及授予数量

  本次暂缓授予的激励对象共 5 人，涉及暂缓授予数量共计 77.80 万股，具体
数量分配情况如下表所示：

                                      获授的限制性  占授予限制  占目前总股本
    姓名              职务            股票数量    性股票总数    的比例

                                        （万股）      的比例

  袁正刚          董事、总裁            30.20      6.0183%      0.0255%

  王爱华      董事、高级副总裁        12.00      2.3914%      0.0101%

  HE PING  董事、高级副总裁、财务      10.50      2.0925%      0.0089%

  （何平）            总监

  李树剑    高级副总裁、董事会秘书      10.50      2.0925%      0.0089%

  YUN LANG

  SHENG          高级副总裁            14.60      2.9095%      0.0123%

 （云浪生）

                合计                    77.80      15.5042%    0.0656%

    注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

  注 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  （一）因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在首次授
予日 2020 年 11 月 25 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述 5 位激励对象的限制性股票共计 77.80 万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
  截至目前，