广联达科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
2017年6月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”、“本公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立的。
2、广联达第二期员工持股计划（以下简称“本期计划”）的资金总额为4,564.9320万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬。
3、参加本期计划的员工共139人，约占公司2016年底员工总数的3.02%，其中董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员5人。
4、本期计划委托中信证券股份有限公司管理，受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有广联达股票。资管计划的主要投资范围为购买和持有广联达股票。
5、本期持股计划份额为4,564.9320万份，每份对应人民币1元。本期持股计划将委托中信证券定向资管计划以二级市场购买方式取得并持有广联达股票。股东大会通过本期计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买的方式完成广联达股票的购买。
6、鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。但本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
7、本期计划的锁定期为12个月，存续期为18个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。
8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义......5
二、员工持股计划的设立原则......6
三、本期计划的参加对象和确定标准......6
四、本期计划的资金、股票来源......6
五、本期计划的锁定期与存续期......7
六、公司融资时本期计划的参与方式......8
七、本期计划的持有人、持有人会议、管理委员会等的职责及权利和义务......8
八、本期计划的管理模式......12
九、股份权益的处置办法......13
十、持股计划履行的程序......14
十一、持股计划的信息披露......14
十二、其他事项......16
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
广联达、公司、本公司 指广联达科技股份有限公司
本期计划 指公司设立的第二期员工持股计划
持有人 指参加本期计划的公司各类员工
持有人会议 指本期计划持有人会议
高级管理人员 指公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
中信证券广联达投资1号定向 指由中信证券股份有限公司专为本期计划设立的资产管
资产管理计划、资管计划 理计划
广联达股票 指广联达上市流通的人民币普通股股票，即广联达A股
委托人 指本期计划，即公司第二期员工持股计划
资产管理机构或管理方 指中信证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《广联达科技股份有限公司章程》
二、 员工持股计划的设立原则
广联达科技股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立员工持股计划。
员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、分期实施的原则。公司董事会可根据需要不定期制定实施方案，分期实施。本期计划为公司设立的第二期员工持股计划。
三、 本期计划的参加对象和确定标准
公司本期计划的参加对象（即计划持有人）为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司及部分子公司核心管理及技术人员。持有人在公司或子公司全职工作，领取薪酬，是公司或子公司的正式在职员工，并签订劳动合同。持有人共139人，其中公司董事、监事及高级管理人员5人。具体参加对象以实际缴款情况确定。
上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核相关制度，由总裁办公会提名，董事会批准。
四、 本期计划的资金、股票来源
（一）本期计划的资金来源
本期计划资金总额为4,564.9320万元，资金来源为持有人的合法薪酬。
本期计划共分为4,564.9320万份，每份对应1元。公司董事、监事、高级管理人员与其他人员所持有份额比例具体如下：
序号 持有人 职务 持有份额（份） 比例（%）
1 袁正刚 董事，总裁 1,602,268 3.51%
2 王爱华 董事，高级副总裁 1,522,672 3.34%
3 刘谦 董事，高级副总裁 1,505,369 3.30%
4 何平 高级副总裁，财务总监 1,194,875 2.62%
5 王宁 职工监事 139,606 0.31%
公司董事、监事及高级管理人员，共5人 5,964,790 13.07%
6 公司其他管理、技术人员，共134人 39,684,530 86.93%
合计，共139人 45,649,320 100%
本期计划委托中信证券股份有限公司管理。资管计划的主要投资范围为购买和持有广联达股票。
（二）本期计划的股票来源
股东大会通过本期计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的方式完成广联达股票的购买。
鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。根据公司2017年6月28日的收盘价18.89元及本期计划的资金测算，本期计划所能购买的广联达股票数量约为241.65万股，约占公司现有股本总额的0.22%。
本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
五、 本期计划的锁定期与存续期
（一）本期计划的锁定期
1、本期计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。
锁定期内，本期计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本期计划的管理方可以根据需要进行公司股票的买卖。
2、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）本期计划的存续期和终止
1、本期计划的存续期为18个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。
2、本期计划的锁定期满后，当本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。
3、本期计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。
六、 公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、 本期计划的持有人、持有人会议、管理委员会等的职责及权利和义务
（一）持有人
董事会批准参加当期持股计划的员工，即为当期持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有持股计划的权益。
持有人根据其所持份额享有参与公司持股计划的所有合法权益，包括依据持股计划的约定由持有人自身享有、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。
2、持有人的义务
（1）当期持股计划存续期内，持有人不得转
