证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-007
广联达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2015年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
15、2015年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。
16、2016年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2016年3月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购原因
1、公司2015年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件
根据《激励计划》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。此外，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
公司2015年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第三期限制性股票解锁条件 实际实现的业绩情况
公司业绩考核条件： 2015年度实现的经营业绩：
（1）2015年净利润相比2012年度增长不低于75%； （1）公司2015年归属于上市公司股东的净利润为
24,197.06万元，较2012年下降21.63%；扣除非经
常性损益的净利润为23,528.05万元，较2012年下
降22.12%；上述两项利润的增长率均低于激励计划
设定的目标值75%；
（2）2015年净资产收益率不低于14%。 （2）2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率为8.83%，低于激励计划设定的目标值14%。
（3）锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利 （3）2015年归属于上市公司股东的净利润及归属于
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 24,197.06万元、23,528.05万元，低于授予日前最
水平且不得为负。 近三个会计年度（2010年-2012年）平均水平的
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益 25,084.13万元、25,002.10万元。
后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归
属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东
的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的
行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的
计算。
综上，公司2015年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销，包括首期和预留部分授予的限制性股票的第三期全部股份。
2、激励对象离职
张树坤作为公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象，因其在该部分限制性股票的第二个锁定期内向公司提出辞职其已办理完毕离职手续，根据《激励计划》相关规定，其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票应予以回购注销。
综上，根据《激励计划》规定及股东大会相关授权，公司拟对上述因公司2015年度业绩未满足第三期解锁条件及激励对象离职等因素所涉及的限制性股票进行回购注销。
三、回购数量
本次回购的已获授尚未解锁的限制性股票合计9,026,079股，包括：
1、首期授予的限制性股票第三期部分，涉及243名激励对象持有的股份合计8,599,775股：
（1）2013年1月28日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为7,875,000股。
（2）因：①公司于2013年6月、2014年6月和2015年5月，分别实施了每10股送5元(含税)并转增3股的2012年度权益分派方案、每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2014年4月3日及2015年4月3日，第一期30%及第二期30%部分股份已获解锁并上市流通，上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为8,599,775股（计算过程为：初始获授股数7,875,000股×1.3×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾差)。
2、预留限制性股票第三期部分，涉及33名激励对象持有的股份合计411,604股：
（1）2013年11月14日，上述激
