德邦-广联达1号
定向资产管理计划管理合同
合同编号：（DX）德邦-广联达-合同2015年第1号
委托人：广联达软件股份有限公司（代广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：德邦证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
年 月 日
目录
前言......2
一、合同当事人......2
二、释义......3
三、委托资产专用账户的开立与管理......5
四、资产委托状况......7
五、委托资产的投资......10
六、委托人的声明与保证......11
七、委托人的权利与义务......12
八、管理人的声明与保证......13
九、管理人的权利与义务......14
十、托管人的声明与保证......15
十一、托管人的权利与义务......15
十二、投资主办人的指定与变更......16
十三、信息披露......16
十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......17
十五、管理费、托管费与其他相关费用......17
十六、委托资产清算与返还......18
十七、保密条款......19
十八、不可抗力......19
十九、合同的变更、终止与备案......20
二十、违约责任与免责条款......21
二十一、适用法律与争议处理方式......22
二十二、合同成立与生效、合同份数......22
二十三、或有事件......22
二十四、其他事项......23
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号）等法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人：广联达软件股份有限公司（代广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划）住所（或公司注册地址）：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼
法定代表人姓名：刁志中
联系人：常帆
联系电话：010-56403161
电子邮件：changf@glodon.com
广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系广联达依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《广联达软件股份有限公司章程》的规定设立。广联达根据员工持股计划的委托授权，代表员工持股计划与德邦证券股份有限公司签订本合同。本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划参与员工。
管理人：德邦证券股份有限公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼
法定代表人：姚文平
联系人：万蓉蓉
联系电话：021-68761616
传真号码：021-68765116
网址：www.tebon.com.cn
托管人：兴业银行股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路154号
办公地址：福州市湖东路154号
法定代表人：高建平
联系人：苏婵
联系电话：021-52629999
传真号码：021-62159217
网址：www.cib.com.cn
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
广联达 指广联达软件股份有限公司。
指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管
委托/受托资产
的作为本合同标的的资产。
指广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划，该计划将
在员工持股计划管理委员会将员工持股计划资金划至专用
员工持股计划 资金账户之日起成立。员工持股计划的存续期为不限定期
限。经员工持股计划管理委员会和广联达董事会批准，员工
持股计划的存续期可以提前终止。
指根据广联达软件股份有限公司股东大会或董事会批准成
员工持股计划管理委员会 立的第一期员工持股计划管理委员会，简称“持股计划管委
会”。
指德邦-广联达1号定向资产管理计划，由持股计划管委会
定向资产管理计划 将参与员工持股计划的员工的薪酬或业绩奖金额度委托管
理人管理而设立的资产管理计划。
指广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划，由广联达
委托人
软件股份有限公司代其签署相关文件。
管理人、德邦证券 指德邦证券股份有限公司。
托管人、兴业银行 指兴业银行股份有限公司。
指受本合同约束，根据合同享有权利并承担义务的委托人、
合同当事人
管理人和托管人。
交易日/工作日 指深圳证券交易所的正常交易日。
资产委托起始日 指初始委托资产划拨至托管专户之日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人、托管人用以为委托人提供
委托资产专用账户 资产管理服务的账户，包括但不限于专用证券账户、专用资
金账户、托管账户及其他专用账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖深圳证券交
专用证券账户
易所交易品种的证券账户。
指在德邦证券股份有限公司营业机构开立的，专用于本合同
专用资金账户
项下定向资产管理计划业务使用的资金账户。
指在托管人营业机构（北京分行，下同）为委托资产开立的
托管账户/托管专户 银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用
资金账户建立唯一对应关系。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖深圳证券交易
其他专用账户
所以外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指为履行本合同以委托人名义在托管人营业机构（北京分行）为定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系，账户名称应为“广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划”（以实际开立为准）。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理计划业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同生效后，以“广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划”的名义开立一个专用证券账户，以实际开户名称为准，用于买卖广联达股票（股票代码：002410）。
委托人授权管理人开立、使用、注销专用证券账户，且提供必要协助。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，但中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户开立后一个工作日内，将账户相关信息书面告知委托人、托管人。
专用证券账户开立后，证券账户卡原件的保管、管理和使用由管理人负责。管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、专用资金账户（专用资金台账账户）
专用资金账户在德邦证券股份有限公司下属营业机构开立，并
