证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2021-023
江苏雅克科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
于 2021 年 04 月 16 日以电话的方式发出通知，并通过电话进行确认，于 2021 年
04 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度董事会工作
报告》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》详见2021年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2020年年度报告》中相关章节内容。
公司独立董事黄培明女士、陈强先生、戚啸艳女士向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》具体内容详见公司《2020年年度报告》中财务数据分析说明。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配方案》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为413,182,654.70元。依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积38,583,885.82元后，加上年初未分配利润825,334,836.46 元，减去2019年年度利润分配30,085,477.69元，2020年年末可供股东分配的利润1,171,919,027.65元。
公司拟以最新总股本462,853,503.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计83,313,630.54 元。不进行资本公积转增股本。
在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
在上述利润分配方案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配方案合法、合规。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度内部控
制有效性的自我评价报告》。
公司《关于2020年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2020年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
为统筹安排公司及全资子公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人之间的相互担保。
本议案拟以2020年年度股东大会通过之日起直至2021年年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币150,000万元整。
因此，公司董事会申请自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会结束当日止获得：
1、公司及同一控制下的全资独立法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
2、公司同一控制下的全资独立法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币150,000万元整。从提请2020年年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
《关于公司及全资子公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。
董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。
公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、日元及英镑。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司继续与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币100,000万元。业务期间为本次董事会通过之日至2021年年度股东大会结束当日止。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
董事会同意公司及子公司可使用自有闲置资金购买较低风险结构性存款及较低风险理财产品的额度为150,000万元（含），上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议，相关决议自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束当日止有效。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产
品 的 公 告 》 具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：2020年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司未来三年（2021—2023）股东回报规划的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2021—2023）股东回报规划》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《对总经理累计12个月内经营行为的审议的议案》。
公司总经理沈琦先生截止本次董事会召开前12个月内的主要经营行为如下：
1、基于公司总体战略规划，2020年5月，公司与科美特少数股东赖明贵、赖
明富签署《股权收购协议》，以现金人民币14,700.00万元购买赖明贵、赖明富合计持有的科美特10%的股权。本次交易完成后，公司直接持有科美特100%股权。
2、基于公司总体战略规划，为进一步完善在光刻胶领域的布局，2020年8月，公司与江苏科特美新材料有限公司（以下简称“江苏科特美”）控股股东许春栋签署《股权转让协议》，以现金人民币10,354.50万元购买许春栋持有的江苏科特美45%的股权。本次交易完成后，公司直接持有江苏科特美55%的股权，江苏科特美将成为公司的控股子公司。
3、为进一步加强对控股子公司的控制，完善在光刻胶业务领域的布局，2021年1月，公司与江苏科特美控股股东许春栋签署《股权转让协议》，以现金人民币8,754.50万元购买许春栋持有的江苏科特美38.0465%的股权。本次交易完成后，公司直接持有江苏科特美93.0465%的股权，江苏科特美将成为公司的控股子公司。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》。
《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2021年5月18日召开2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事 会
二〇二一年四月二十八日
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