证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2020-050
江苏雅克科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股公司的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）下属全资子公司成都科美特特种气体有限公司（以下简称 “成都科美特”或“甲方”）与日本昭和电工株式会社（以下简称“昭和电工”或“乙方”）签订合作协议，双方同意设立中外合资企业成都科美特昭和电子材料有限公司（以下简称 “科美特昭和”或“合营企业”），并于近日完成工商注册登记手续，取得了成都市市场监督管理局颁发的营业执照。双方对该公司投资总额为 400 万元人民币，成都
科美特出资 240 万元人民币，占投资总额的 60%；昭和电工出资 160 万元人民币，
占投资总额的 40%。
2、成都科美特本次对外投资总额 240 万元人民币，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次对外投资属于公司总经理决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、公司及成都科美特与昭和电工不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：昭和电工株式会社
注册资本：140,564 百万日元（2020 年 6 月 30 日为止）
注册地址：东京都港区芝大门一丁目 13 番 9 号
企业类型：股份有限公司
代表理事：森川 宏平
主营业务：石油化学、化学品、电子、无机、铝等。
机化学、技术材料等相关领域。昭和电工生产的产品涉及到石油、化学、无机、
铝金属、电子等多种领域，是全球知名的综合性集团企业。
三、投资标的基本情况
成都科美特昭和电子材料有限公司的基本信息
1、出资方式
成都科美特：自有资金出资。
昭和电工：自有资金出资。
2、投资标的的基本情况
公司名称：成都科美特昭和电子材料有限公司
注册地址：四川省成都市彭州市天彭镇东三环路三段 19 号 301 室
注册资本：400 万元人民币
经营范围：电子材料的技术研发、技术服务、技术咨询与技术检测；电子材
料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉
及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
3、成都科美特昭和电子材料有限公司的股权结构
单位：万人民币
股东名称 认缴注册资本金额 出资方式 持股比例
成都科美特特种气体有限公司 240 货币 60%
昭和电工株式会社 160 货币 40%
合计 400 - 100%
四、合作协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：成都科美特特种气体有限公司
注册地址：四川省彭州市天彭镇东三环路三段 19 号
法定代表人：赖星
乙方：昭和电工株式会社
注册地址：东京都港区芝大门一丁目 13 番 9 号
法定代表人：森川 宏平
2、合作方案
合营企业的合作方案主要是通过双方的经济合作，经营四氟化碳的品质检验、销售经品质检验的四氟化碳，以及化学品分析的相关顾问业务。具体合作方案如下：
（1）合营企业的投资总额为 4,000,000 人民币。
（2）合营企业的注册资本为 4,000,000 人民币。
（3）合同各方的注册资本出资额及持股比例如下：
①甲方出资 240 万元人民币现金，占注册资本的 60%；
②乙方出资 160 万元人民币现金，占注册资本的 40%。
（4）合资各方应自营业执照颁发之日起 3 个月内以货币方式一次性缴足各自认缴的出资额。
（5）合营企业增加注册资本时，合同各方有权按照其在注册资本中所占的股权比例认缴增资。合同一方放弃认缴增资的全部或部分权利时，合同对方有优先认缴被放弃部分增资的权利。
3、股权转让
合资一方欲向第三方出售、转让其全部或部分股权的，应先按该方认缴出资额的三倍金额向另一方支付补偿后方可出售或转让。
前项所述合资一方向第三方出售、转让其股权时，另一方有权要求该第三方按同样条件和条款收购其持有的全部或部分股权。
合资一方向第三方出售、转让股权时，应当促使该第三方承担合资一方根据合资合同及其附属文件所应当承担的义务。
4、股东会
公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使公司法第 37 条所规定的职权并就相关事项做出决议。
5、董事会
合资公司董事会由五名董事组成，经股东会选举产生。其中，三名由成都科美特提名并从中选出，二名由昭和电工提名并从中选出。董事长由成都科美特指定、副董事长由昭和电工指定。
董事、董事长及副董事长的任期为三年。
6、违约责任及救济
因任何一方违约致使本协议或其附属协议或附件的全部或部分不能履行的，违约方应承担由此造成的经济损失。甲乙双方均违反本协议的，应根据实际情况承担违约责任。
本协议的订立、执行、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。
合资各方如在解释或履行本协议时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁。合资各方同意在新加坡国际仲裁中心仲裁，按该会的仲裁程序规则在新加坡进行，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁程序使用英文。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有同等约束力。
7、期限
合资公司的经营期限为 10 年，自营业执照签发之日起计算。
合资各方如一致同意延长经营期限，应当做出股东会决议，并依法赴审批机关办理备案，及向登记机关办理变更登记手续。
8、协议生效
本合同及其附件，自合同各方的法定代表人或授权代表签字并由合同各方盖章之日起生效。
五、对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资，有利于合作双方利用各自良好的业务渠道，整合有效资源，提升竞争力，提高收益性，使合同各方获得最大的经济收益。
本次对外投资能进一步满足子公司业务开拓的需要，有利于增强子公司业务发展能力，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、存在风险
本次对外投资尚处于初期阶段，未来业务的发展还需要不断的探索、融合、规范、成长，因此，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资于昭和电工成立合资企业，有利于成都科美特提高电子特气的品质控制技术和管理水平，并拓展电子级特气四氟化碳的市场及增加销售渠道。四氟化碳可广泛应用于硅、二氧化硅、氮化硅、磷硅玻璃及钨薄膜材料的刻蚀，在集成电路清洗、电子器件表面清洗、深冷设备制冷、太阳能电池的生产、激光技术、气相绝缘、泄漏检验剂、控制宇宙火箭姿态等方面也大量使用。四氟化碳主要产品应用类型如下图所示。
目前，成都科美特的四氟化碳主要应用于芯片制程的蚀刻清洗工艺，终端使用客户包括台积电、英特尔、三星电子、SK 海力士、长江存储和中芯国际等国内外主流芯片厂商。
六、其他
公司将严格按照法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好相关进展和变化情况的信息披露工作。
七、备查文件
《合资协议》；
《成都科美特昭和电子材料有限公司营业执照》。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月四日
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