证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2020-034
江苏雅克科技股份有限公司
关于收购江苏科特美新材料有限公司部分股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“甲方”）基于公司总体战略规划，为进一步完善在光刻胶领域的布局，公司与江苏科特美新材料有限公司（以下简称“江苏科特美”）控股股东许春栋（以下称“交易对方”或“乙方”）签署《股权转让协议》，以现金人民币 10,354.50 万元购买许春栋持有的江苏科特美 45%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有江苏科特美 55%的股权，江苏科特美将成为公司的控股子公司。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]E1409 号审
阅报告，截止 2019 年 12 月 31 日，江苏科特美的总资产为人民币 37,599.20 万元，
雅克科技 2019 年 12 月 31 日经审计的总资产为人民币 507,049.68 万元；2019 年
度，江苏科特美的营业收入为人民币 37,300.09 万元，雅克科技 2019 年度经审计的营业收入为人民币 183,238.52 万元；2019 年度，江苏科特美的净利润为人民币
-2,651.45 万元，雅克科技 2019 年度经审计的净利润为人民币 29,264.31 万元；
上述财务指标中，江苏科特美2019年度的营业收入占雅克科技当年比例为20.36%,其余有关财务指标均低于雅克科技最近一期经审计相关财务指标的 10%。本次交易金额为人民币 10,354.50 万元，雅克科技 2019 年度经审计的净资产为人民币441,759.62 万元，交易金额亦低于雅克科技最近一期经审计的净资产的 10%。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏雅克科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在总经理审批权限范围内，
二、交易对方的基本概述
许春栋
许春栋，男，中国国籍，身份证号码 32028219930508****，住所江苏省宜兴
市宜城镇城市嘉苑*幢，现任江苏高科石化股份有限公司董事长兼总经理、江苏科特美总经理。
交易对方与雅克科技不存在关联关系，与雅克科技及雅克科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成雅克科技对其利益倾斜的其他关系。
经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，许春栋不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：江苏科特美新材料有限公司
公司住所：宜兴市徐舍镇振丰东路 2 号
法定代表人：许春栋
注册资本：23010 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：新材料、光刻胶的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 10 月 24 日
营业期限：长期
江苏科特美新材料有限公司的经营实体公司为韩国株式会社 COTEM 公司（英
文名称：Cotem Co., Ltd.）。韩国 COTEM 公司成立日期为 2005 年 10 月 13 日，公
司住所位于韩国京畿道坡州市文山邑堂洞 2 路 40 号。韩国 COTEM 公司的经营范围
关研究、开发）；其他与上述业务目的具有直接、间接关联性、辅助或者协助作用的所有业务、事项、项目以及活动。
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比列
江苏雅克科技股份有限公司 10.0000% 55.0000%
许春栋 83.0465% 38.0465%
勇晓京 2.6076% 2.6076%
沈建平 1.7384% 1.7384%
芮一云 0.8692% 0.8692%
郑旭东 0.8692% 0.8692%
杨文浩 0.8692% 0.8692%
合计 100.00% 100.00%
3、由于疫情影响，境内审计机构无法前往韩国开展现场审计，公司委托了韩
国大洲会计师事务所对江苏科特美公司的经营实体韩国 COTEM 公司 2019 年和 2020
年上半年的财 务状况、 经营成果 和现金流 量等进行 了审计。 依据韩国 大洲会计师
事务所出具的 COTEM 公司 2019 年和 2020 年上半年的专门审计报告，公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2019 年和 2020 年上半年江苏科特美公司的合并审阅报告。根据审阅报告，标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2020.06.30/2020 年上半年 2019.12.31/2019 年
资产总额 32,973.60 37,599.21
负债总额 10,959.30 11,961.70
净资产 22,014.30 25,637.50
应收款项总额 3,887.83 4,617.72
营业收入 11,610.88 37,300.09
营业利润 -1,442.62 -3,616.88
净利润 -1,283.43 -2,651.45
经营活动产生的现金 -299.17 74.11
流量净额
注：截至本公告出具日，标的公司不存在重要或有事项及或有负债。
4、其他说明
本次交易标的为许春栋持有的江苏科特美公司 45%的股权。交易对方承诺，上
述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及债权债务转移事项等。在江苏科特美公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易为江苏科特美公司内部股东之间的股权转让，不涉及放弃优先受让权的情况。
四、交易协议的主要内容：
（一）交易协议的主要条款
1、经各方协商，甲方将以现金方式受让乙方持有的江苏科特美公司 45%的股
权（代表合计 10,354.50 万元的公司实收资本）（以下简称“本次股权转让标的”或“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将持有江苏科特美公司 55%的股权（代表12,705.00 万元的注册资本）。甲方受让乙方持有的江苏科特美公司 45%股权的作价为人民币 10,354.50 万元。
2、交易价款的支付方式：
（1）甲方同意在本协议签署之日，将本次股权转让价款的 50%（即 5,177.25
万元）付至乙方指定的银行账户。
（2）甲方同意自本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕起五（5）个工作日内，将本次股权转让价款的 50%（即 5,177.25 万元）付至乙方指定的银行账户。
3、股权转让手续的办理：本协议各方一致同意，在本协议签订并生效后十（10）个工作日内，协议各方将协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、本次股权转让的先决条件：
（1）乙方合法、清晰、完整的持有标的股权，标的股权不存在质押、冻结、设定信托或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，亦不存在其他任何瑕疵。
（2）乙方为具备完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且本协议条款构成对乙方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）乙方向甲方披露的事项是真实、完整和准确的，不存在因乙方未披露或披露不实而可能造成甲方任何损失的情形。
（4）乙方保证江苏科特美公司的股东同意并确认，在基准日至标的股权交割期间，标的公司不进行分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
（5）甲方已依据甲方公司章程及上市公司监管要求履行上市公司对本协议及本协议项下股权转让事宜的决策程序及信息披露程序。
如果上述的任何一项先决条件不能满足，各方应就先决条件的全部或部分豁免或者终止本协议进行协商，并尽力争取达成一致意见。若各方未能达成一致意见或一致决定终止本协议，本协议及交易自各方协商一致之日起终止，如甲方因此受到损失的，乙方应予以全额赔偿。
（二）交易定价依据
本次交易中，江苏科特美 100%股权作价人民币 23,010 万元，本次交易的 45%
股权作价为人民币 10,354.50 万元。
本次交易中江苏科特美 100%股权作价高于经公证天业会计师事务所审阅的截
止 2020 年 6 月 30 日账面净资产约 985.70 万元，溢价比例约 4.48%。江苏科特美
100%股权作价高于净资产的原因具体如下：
第一，本次交易完成后，雅克科技将取得江苏科特美公司的 55%股权并形成绝
对控股，将对江苏科特美下属的韩国经营实体韩国 Cotem 公司的经营、管理和财务等重大决策有决定权并开展有效的控制与管理，取得江苏科特美的控股权会形成一定的溢价。
第二，江苏科特美下属的韩国经营实体 Cotem 公司主要业务是 TFT-PR 光刻胶
及光刻胶辅助材料（显影液、清洗液等）、BM 树脂等产品的研发、生产和销售，并
且与 LG 显示器有限公司（英文名称：LG Display Co., Ltd.）形成了长期的业务
合作关系。在公司取得江苏科特美的控股权后，可以租用 Cotem 公司在韩国未投入运营的第三工厂厂房完成彩色光刻胶生产线的建设。同时，在彩色光刻胶生产线的建设过程中获得来自 Cotem 公司关于人员、技术、生产工艺方面的支持，争取早日顺利通过 LG 显示屏有限公司对于彩色光刻胶生产线的供应商认证。
第三，本次交易完成以后，公司将同时拥有面板类彩色光刻胶、TFT-PR 光刻
胶和光刻胶辅助材料等品类的技术、生产工艺和客户等优质
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