证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2020-011
江苏雅克科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议于 2020 年 04 月 17 日以电话的方式发出通知，并通过电话进行确认，于 2020
年 04 月 27 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会工作
报告》，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》详见2020年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2019年年度报告》中相关章节内容。
公司独立董事黄培明女士、陈强先生、戚啸艳女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
《2019年度财务决算报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》中财务数据分析说明。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
经公证天业会计师事务所有限公司审计，本公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为292,643,145.28 元。依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积7,772,591.39 元后，加上年初未分配利润569,372,096.31 元，加上追溯
调 整 上 年 未 分 配 利 润 12,749,001.53 元 ， 减 去 2018 年 年 度 利 润 分 配
41,656,815.27 元，2019年年末可供股东分配的利润825,334,836.46 元。
公司拟以最新总股本462,583,503.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计30,085,477.70 元。不进行资本公积转增股本。
在上述利润分配方案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度内部控
制有效性的自我评价报告》。
公司《关于2019年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2019年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司、
控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
为统筹安排公司及全资子公司、控股子公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人、控股法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人、控股法人之间的相互担保。
本议案拟以2019年年度股东大会通过之日起直至2020年年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币300,000万元整。
因此，公司董事会申请自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会结束当日止获得：
1、公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
2、公司同一控制下的全资独立法人、控股法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币300,000万元整。从提请2019年年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。
董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。
公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、日元及英镑。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司继续与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币100,000万元。业务期间为本次董事会通过之日至2020年年度股东大会结束当日止。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及保本理财产品的议案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
董事会同意公司及子公司可使用自有闲置资金购买较低风险结构性存款及保本理财产品的额度为30,000万元（含），上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议，相关决议自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会结束当日止有效。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及保本理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：2019年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《对总经理累计12个月内经营行为的审议的议案》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《江苏雅克科技股份有限公司总经理工作细则（修订）》。
《江苏雅克科技股份有限公司总经理工作细则（修订）》具体内容详见详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生、蒋益春先生、杨征帆先生、岳大洲先生为第五届董事会非独立董事；同意提名黄培明女士、陈强先生、戚啸艳女士为第五届董事会独立董事，其中戚啸艳女士为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。其中，独立董事需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可与非独立董事一并提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。独立董事和非独立董事的表决分别以累积投票制进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意沈琦先生为公司第五届董事会非独立董事；
2.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意沈馥先生为公司第五届董事会非独立董事；
3.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意沈锡强先生为公司第五届董事会非独立董事；
4.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意蒋益春先生为公司第五届董事会非独立董事；
5.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意杨征帆先生为公司第五届董事会非独立董事；
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意岳大洲先生为公司第五届董事会非独立董事；
7.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意黄培明女士为公司第五届董事会独立董事；
8.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意陈强先生为公司第五届董事会独立
董事；
9.以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意戚啸艳女士为公司第五届董事会独立董事。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关
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