002408 深市 齐翔腾达

 证券简称：齐翔腾达                    证券代码：002408.SZ
  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

          要约收购报告书

上市公司名称：  淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      齐翔腾达

股票代码：      002408.SZ

收购人：        山东能源集团新材料有限公司

住所/通讯地址： 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大
                厦 B 座 2101

收购方财务顾问：

                签署日期：二〇二三年三月


                  特别提示

    本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    一、本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份而触发。

    齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022
年 10 月 9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月
12 日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团 80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。

    根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。

    二、本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

    三、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
    若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 上市公司名称    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

 股票上市地点    深圳证券交易所

 股票简称        齐翔腾达

 股票代码        002408

    截至本报告书签署日，齐翔腾达股本结构如下：

        股份类别              股份数量（股）              股份比例

 有限售条件股份                          78,925,215                    2.78%

 无限售条件股份                        2,763,908,603                    97.22%

 合计                                  2,842,833,818                  100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称      山东能源集团新材料有限公司

 收购人住所      山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101

 通讯地址        山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101

三、收购人关于本次要约收购的决定

    2022 年 10 月 19 日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
    2022 年 10 月 25 日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材
料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

    2022 年 10 月 31 日，经山能集团第一届董事会第 48 次会议审议，同意山能
新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

    2022 年 11 月 21 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团
新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50 号），批复同意上述事项。


    2023 年 3 月 8 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144 号），决定对山能新材料收购齐翔集团股权事项不予禁止。
四、本次要约收购的目的

    本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份而触发。

    齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022
年 10 月 9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月
12 日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团 80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。

    根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划

    截至本报告书签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团 80%股权进
而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

    收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得
的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况

    （一）要约价格、要约收购数量等情况

    本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：


    股份种类      要约价格（元/股）  要约收购数量（股）    占齐翔腾达已发行
                                                              股份的比例

无限售条件流通股        7.14            1,458,693,718            51.31%

    本次要约收购的要约价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    （二）要约价格的计算基础

    根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

    1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达
股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为 7.084 元/股。

    2、要约收购提示性公告日前 30 个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价
格的算术平均值为 7.135 元/股。

    经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.14 元/股，本次要约价格符合《收购
管理办法》第三十五条的规定。
七、要约收购资金的有关情况

    基于要约价格 7.14 元/股、最大收购数量 1,458,693,718 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 10,415,073,146.52 元。

    山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。

    收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。八、要约收购期限


    本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 3 月 27 日起
至 2023 年 4 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不
得撤回其对要约的接受。

    在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

    名称：中信建投证券股份有限公司

    地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    联系人：贺承达、姚朗宣

    电话：010‐86451656

    传真：010‐65608451

    （二）收购人法律顾问

    名称：  北京市金杜律师事务所

    地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层

    联系人：韩杰、孙勇

    电话：010-58785588

    传真：010-58785566
十、要约收购报告书签署日期

    本报告书于 2023 年 3 月 23 日签署。


                  收购人声明

    1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》、《收购管理办法》、《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

    2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在齐翔腾达拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔腾达拥有权益。

    3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    4、本次要约收购系收购人根据《证券法》、《收购管理办法》相关规定履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。

    若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人。

    5、本次要约收购是根据本报告书及其全文所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在