淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
关于君华集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司住所：临淄区胶厂南路1号
签署日期：二〇一六年十二月
有关各方及联系方式
上市公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
上市公司办公地址：淄博市临淄区杨坡路206号
联系人：周洪秀
联系电话：0533-7547767
收购人名称：君华集团有限公司
收购人联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法人代表：刘晓丹
联系人：姚玉蓉、顾翀翔、黄梦丹、刘岩狄
联系电话：010-56839300
董事会报告书签署日期：二〇一六年十二月十五日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事车成聚、于东和、周洪秀、宋以清、边立斌在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......2
董事会声明......3
释义......6
第一节序言......8
第二节 公司基本情况......9
一、基本情况......9
二、公司股本情况......12
三、前次募集资金的使用情况......13
第三节 利益冲突......15
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......15
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内
直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......15
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.....15
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日 持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......15 六、董事会对其他情况的说明......16第四节 董事会建议或声明......18 一、董事会对本次要约收购的调查情况......18 二、董事会建议......24 三、独立财务顾问建议......26第五节 重大合同和交易事项......30 一、在本次要约收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影 响的重大合同......30
二、在本次要约收购发生前24个月内，公司资产重组或者其他重大资产处置等行为
......30
三、在本次要约收购发生前24个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其
他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况......30
四、在本次要约收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关
的谈判......31
第六节 其他重大事项......32
一、其他应披露信息......32
二、董事会声明......33
三、独立董事声明......34
第七节 备查文件......35
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、本公司、 淄博齐翔腾达化工股份有限公司，在深圳证券交易所上
公司、被收购公司、 指 市，股票代码：002408
被收购人、齐翔腾达
齐翔集团 指 上市公司控股股东，淄博齐翔石油化工集团有限公司
车成聚 指 上市公司实际控制人
车成聚等 48 名自然 指 齐翔集团全体股东
人
君华集团、收购人 指 君华集团有限公司
雪松控股 指 雪松控股集团有限公司，收购人控股股东
本次收购、本次要约 指 收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持
收购 有的股份以外的其他全部已上市流通股进行的要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
君华集团与车成聚等48名自然人就齐翔集团80%股权转
《股权转让协议》 指 让事宜签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之
股权转让协议》
本次股权转让、本次 指 股权转让协议项下的股权转让事项
协议转让
本报告书 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会关于君华集团有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨
要约收购提示性公告
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
华泰联合证券有限责任公司关于君华集团有限公司要约
独立财务顾问报告 指 收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之独立财务顾问报
告
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司、登记结算公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节序言
2016年10月29日，君华集团与车成聚等48名自然人签署《关于淄博齐翔石油化
工集团有限公司股权转让之框架协议书》，就转让齐翔集团股权事宜达成初步意向。
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等
48 名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办
法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。
2016年11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签署《股权转让协议》，约
定由君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权。
本次股权转让尚需取得其他相关政府部门或有审批后方可实施。
根据《股权转让协议》约定，本次股权转让可依据下列情况之一终止：（1）经各方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；（3）根据协议的约定终止；（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。提请投资者注意相关风险。
华泰联合证券接受齐翔腾达董事会委托，担任君华集团本次要约收购的被收购人即齐翔腾达的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 齐翔腾达
股票代码 002408
公司注册地址 临淄区胶厂南路1号
主要办公地点 临淄区杨坡路206号
联系人 周洪秀
联系电话 0533-7547767
电子信箱 zhouhongxiu1963@sina.com
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据
1、公司的主营业务
齐翔腾达属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖碳四丁烯组分综合利用、碳四异丁烯组分综合利用、碳四丁烷组分综合利用的三大产品线。2016年8月，齐翔腾达45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目投产，能够将前期无法加工的剩余烷烃组分脱氢，生产具有更高附加值的异辛烷、叔丁醇、MTBE、丙烯等产品，进一步提高了碳四原料的利用率，有助于降低综合生产成本，提高上市公司盈利能力。
2、公司最近三年一期的发展情况
