淄博齐翔腾达化工股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码: 002408
收购人名称： 君华集团有限公司
注册地址： 广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
收购方财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协
议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份
929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%）而触发。通过受让上述股权，君
华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照
持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《证券法》和《收
购管理办法》的相关规定，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
二、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止上市公司上市地位为收购目的，且上市公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。上市公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。上市公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若齐翔腾达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，君华集团作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。
若君华集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）君华集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时君华集团将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给君华集团。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码： 002408
截至本报告书签署之日，齐翔腾达股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 99,133,401 5.58
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 99,133,401 5.58
二、无限售条件股份 1,676,075,852 94.42
三、股份总数 1,775,209,253 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 君华集团有限公司
注册地址： 广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
三、收购人关于要约收购的决定
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权。
本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80% 股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的的52.37%）而触发。
四、要约收购的目的
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司排名第112位；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。经各方友好协商，君华集团已与上述48名自然人股东签订《股权转让协议》，拟受让其所持齐翔集团80%股权（收购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全部股权），从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人君华集团本次收购应向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购后，君华集团不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若在未来12个月内，君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次收购要约，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。
因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署之日，除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量 占已发行股份的比
（股） 例（%）
有限售条件流通股 6.48 68,085,884 3.84
无限售条件流通股 736,022,040 41.46
合计 - 804,107,924 45.30
若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、要约价格的计算基础
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收购人君华集团与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自然人所持有的齐翔集团80%股权，从而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，折算收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
