证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2013-031
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2013年8月14日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《股权转让协议》，以
10,978万元人民币兑价受让淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博齐翔惠
达化工有限公司100%股权。
交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成
了本公司的关联交易。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购淄博齐翔惠达化工有
限公司100%股权的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避）。
关联董事车成聚、于东和、周洪秀先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行
了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与关
联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计资产绝对值5%。因此，由公司董
事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。
本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方的基本情况
交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为
关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：
注册资本：人民币4,547.945万元
成立日期：1998年7月28日
住所：淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人：车成聚
经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；
物业管理；普通货运；房屋租赁；技术转让、咨询、服务；代收水、电费；货币
对外投资业务。
主要股东：车成聚等48名自然人
截止2012年12月31日，淄博齐翔石油化工集团有限公司营业收入为
1,121.46万元,净利润为9,944.82万元，净资产为43,115.46万元。
截止2013年6月30日，淄博齐翔石油化工集团有限公司持有本公司63.68%
的股份，为公司控股股东。
三、交易标的的基本情况：
本次交易的标的为淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博齐翔惠达化
工有限公司的100%股权，淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况：
名称：淄博齐翔惠达化工有限公司
注册号：370305228102660-1
注册资本：人民币1,310万元
成立日期：2004年12月16日
住所：淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人：车成聚
经营范围：主营项目：生产和销售液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃
料气、回收重组分；购销钢材、建材、机电设备及配件；承揽机电仪维修，劳动
服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水；
一般经营项目：生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺、苯乙烯化苯酚、
二腈二胺甲醛缩合物、三亚磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂、
二甲基二硫代氨基甲酸钠、盐酸、松香重组分；购销办公用品、劳保用品；代收
电费；销售包装物。
股权结构：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。
基本财务状况：
经致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，惠达公司总资产为
8,403.52万元,应收账款3,520.89万元，负债总额为3,587.70万元，净资产为
4,815.82万元，2012年度营业利润为7,688.54万元，净利润为5,576.94万元，
经营活动产生的现金流量净额为7,162.85万元。
经致同会计师事务所审计，截止2013年6月30日，惠达公司总资产为
8,804.80万元,应收账款3,045.80万元，负债总额3,440.70万元，净资产为
5,364.10万元，2013年上半年营业利润为3,118.99万元，净利润为2,313.57
万元，经营活动产生的现金流量净额为3,536.29万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第6009号评
估报告，该次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果采用收益法的评
估结果，于评估基准日2013年6月30日，惠达公司全部权益的评估值13,571.05
万元人民币。
截止本公告日，惠达公司持有淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉
公司”）51%股权，腾辉公司为惠达公司控股子公司，其基本情况如下：
名称：淄博腾辉油脂化工有限公司
注册号：370305228021917
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2005年4月5日
住所： 临淄区南王镇南仇村西
法定代表人： 王会玲
经营范围：脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬脂酸、脂肪酸钠皂、歧化松香酸钾皂、
复合防老剂、吊白液的生产、销售；聚乙烯、乙二醇、丁苯橡胶、顺丁橡胶、塑
料产品助剂、石油产品助剂的销售，货物进出口。
股权结构：淄博齐翔惠达化工有限公司持有其51%股权，王会玲持有其剩余
49%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告对相关股权的评估结果，经
双方协商，确定转让价格10,978万元人民币。
五、交易协议的主要内容
