证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-024
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于收购淄博翔达化工有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准，齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股，每股发行价格28.88元，募集资金总额为人民币187,720万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706万元，募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使用超募资金5,194.33万元人民币收购淄博翔达化工有限公司100%股权，该收购实施后剩余超募资金54,383.964万元。
二、关联交易概述2010年12月28日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《股权转让协议》，使用超募资金收购淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博翔达化工有限公司100%的股权。
鉴于交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司为公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避）。关联董事车成聚、于东和、周洪秀先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。
本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方的基本情况
交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：
注册资本：4,547.945万元
成立日期：1998年7月28日
住所：淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人：车成聚经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至2010年9月5日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
主要股东：车成聚等48名自然人
截至2009年12月31日，经山东仲泰会计师事务所审计，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为32,183.32万元，净资产为16,758.04万元，2009年度净利润为6,828.88万元。
截止2010年11月30日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为50,406.61万元，净资产为37,028.18万元,2010年截止11月30日净利润为7,828.62万元。
四、交易标的的基本情况：
本次交易的标的为淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博翔达化工有限公司的100%股权，淄博翔达化工有限公司基本情况：
注册资本： 389.25万元
成立日期：2004年6月28日
住所：淄博市临淄区橡胶厂北首
法定代表人：车成聚
经营范围：生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳（不含危化品和监控危险品）。股权结构：齐翔集团持有100%股权。
基本财务状况：
截至2009年12月31日，经山东仲泰有限责任会计师事务所审计，翔达公司总资产为2,715.79万元，净资产为1,383.25万元，2009年度净利润为811.82万元。
截止2010年10月31日，经京都天华会计师事务所有限公司审计，翔达公司总资产为3,250.45万元，净资产为2,033.02万元,2010年截止10月31日净利润为649.77万元。
五、交易的定价政策及定价依据
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2010）第0098号评估报告，该次评估采用资产基础法和收益法两种方法，资产基础法评估结果为3,155.60万元人民币，收益法评估结果为7,233.05万元人民币，根据评估报告的意见，采用收益法评估结果作为本次评估的评估结果。根据交易双方的协商，以上两种评估方法评估结果的算术平均数5,194.33万元人民币作为交易价格。
六、交易协议的主要内容
交易价格：人民币5,194.33万元
协议生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章并经交易双方取得董事会、股东会必要的批准后生效。
支付方式:本协议生效起五个工作日内，乙方向甲方支付全部价款5194.33万元人民币。七、交易目的及对上市公司的影响
公司收购淄博翔达化工有限公司的全部股权，将使翔达公司成为本公司的全资子公司，可以拓展公司的经营范围，增加公司的利润来源。同时经营范围的拓展还将有利于公司增强公司抵御市场风险的能力，符合公司的发展需要和全体股东的利益。公司收购翔达公司后，拟继续扩大丁苯胶乳产品的生产规模，使之成为未来的一个重要的利润增长点。
八、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额
公司与齐翔集团签订了《房屋租赁协议》，从2007年10月至2017年9月租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址，租金8万元/月。2010年初至该公告披露日，公司与齐翔集团发生关联交易金额累计为960,000元。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权有助于提高超募资金的使用效率,能够增强公司的盈利能力和抗风险的能力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告,经过沟通和解释后,认为关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意利用超募资金进行此项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。十、监事会意见
利用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权，丰富了公司原有产品构成，减少了公司投资风险，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请会计师事务所和专业评估机构进行了审计和评估，收购定价符合市场交易原则。没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2011年第一次股东大会审议。
十一、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见
本次利用超募资金收购关联方股权按照相关规定进行了审计、评估，关联交易的定价依据为在资产评估机构出具的资产评估报告基础上由交易双方协商，本次收购有助于提高超募资金的使用效率，增强公司盈利能力，并减少公司日常关联交易，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次利用部分超募资金收购关联方股权履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
十二、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见5、淄博翔达化工有限公司审计报告
6、评估报告
7、股权转让协议
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2010年12月30日
