证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-022
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议通知于2010年12月24日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2010年12月28日在公司会议室现场召开，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王蕊女士因公务未能出席，授权委托独立董事李悦先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以记名投票方式形成如下决议：
1．审议并通过了《关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案》
同意公司使用超募资金5,194.33万元人民币收购淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博翔达化工有限公司100%的股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避
董事车成聚先生，于东和先生，周洪秀先生因为关联董事回避本议案的表决。
本议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。
2．审议并通过了《关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案》
同意公司使用超募资金11,310.38万元人民币收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉及罐区部分的资产。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避董事车成聚先生，于东和先生，周洪秀先生因为关联董事回避本议案的表决。
本议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。
3．审议并通过了《关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案》
同意公司使用3,220万元人民币的超募资金收购天津有山化工有限公司70%的股权，使用不超过5,120万元人民币的超募资金向天津有山化工有限公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目，授权公司董事长签署相关的股权转让协议及增资协议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需提交公司股东大会审议。
4．审议并通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案》
同意公司使用超募资金14,280万元人民币与哈尔滨博实自动化股份有限公司共同出资设立合资公司（本公司控股子公司）建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目并授权董事长签署相关协议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需提交公司股东大会审议。
5．审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
同意修订公司章程有关内容，具体修改内容见附件的《章程修订案（草案）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需提交公司股东大会审议。
6．审议并通过了《关于制定<淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避该议案需提交公司股东大会审议。
7．审议并通过了《关于召集公司2011年第一次临时股东大会的议案》
同意召集公司2011年第一次临时股东大会,会议的详情另见公司发布的股东大会通知公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2010年12月30日
附件：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
章程修订案(草案)
为了提高公司各组织机构的决策和工作效率，对公司章程中有关条款进行修订。修改内容如下：
第四十四条
由原来的：本公司召开股东大会的地点为：公司总部会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司总部会议室或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百一十条
由原来的：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
(一) 董事会运用公司资产投资的权限为：
1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%。
2.对风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的30%。超过以上权限的投资项目和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。
(二) 董事会进行资产处置的权限为：每一会计年度不得超过公司净资产的10%。
(三) 董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司净资产的30%。
(四) 董事会进行担保的权限为：
1.不得为本公司股东及其控股公司、附属企业或个人债务提供担保。
2.为上述公司、企业和个人以外的法人单位提供担保的单项担保金额不得超过公司净资产的10%。
3.公司做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，或者经股东大会批准。
修订为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
(一) 董事会运用公司资产投资的权限为：
1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%。
2.对风险投资以外的项目投资和股权投资，资金总额累计不得超过公司净资产的30%。
超过以上权限的投资事项和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。
(二) 董事会进行资产处置的权限为：每一会计年度不得超过公司净资产的10%。
(三) 董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司净资产的30%。
(四) 董事会进行担保的权限为：
1.本公司章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后,提交股东大会审批;除四十一条规定的担保事项外,公司其它对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施；
2.董事会做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，并作出决议。
第一百一十二条
由原来的：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署相关法律文件；
（四）董事会授予的其他职权。
修订为：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署相关法律文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值8%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。
第一百二十四条
由原来的：
公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条
由原来的：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事长在其职权范围内授予的其他职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
2010年12月28日
