证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2023-115
多氟多新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召开第七
届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证 券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公 司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部分条款进行修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后条款
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
换。
由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 告。
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事 会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公 选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依
司应当在两个月内完成补选。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程 第一百一十一条 独立董事必须保持独立
规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 股东及其配偶、父母、子女；
关规定取得独立董事资格证书； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
(二)不存在下列情形之一： 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系 职的人员及其配偶、父母、子女；
亲属和主要社会关系； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
直系亲属； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 控制人任职的人员；
职的人员及其直系亲属； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
任职的人员及其直系亲属； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 要负责人；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
人； 六项所列举情形的人员；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 独立性的其他人员。
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
员； 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
8.已在五家境内上市公司担任独立董事； 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 见，与年度报告同时披露。
10.最近三年内受到交易所三次以上通报批评 担任独立董事应当符合下列条件：
的人员； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
11.交易所认定不具备独立性的情形。 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职
特别职权： 权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事 进行审计、咨询或者核查；
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提 事项发表独立意见；
案，并直接提交董事会审议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
(五)提议召开董事会； 公司章程规定的其他职权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
集； 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
(八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放 披露具体情况和理由。
与使用情况出具鉴证报告；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公
司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
损害中小投资者合法权益； （一）应当披露的关联交易；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对 案；
外提供财务资助、自主变更会计政策等重大事项； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公 决策及采取的措施；
司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公 （四）法律、行政法规、中国证监
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