证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2020-103
多氟多化工股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概述
多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“甲方”）于 2020 年 11 月 27
日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。多氟多与云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“乙方”）签订《合资协议》，共同投资设立云南氟磷电子科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以市场监管部门核定为准）。
本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方情况
公司名称：云南云天化股份有限公司
统一社会信用代码：915300002919937260
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期：1997 年 07 月 02 日
法定代表人：段文瀚
注册资本：142767.493800 万人民币
注册地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运
代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
主要财务指标如下:
单位：人民币元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总计 59,995,281,909.65
负债总计 53,472,592,415.50
归属于母公司所有者权益 4,378,129,773.22
营业收入 53,975,857,637.08
利润总额 408,351,780.68
净利润 151,897,527.09
三、投资标的基本情况
公司名称：云南氟磷电子科技有限公司（暂定）。
注册资本：3 亿元
注册地址：云南安宁市草铺工业园区
经营范围：生产及销售六氟磷酸锂、工业无水氢氟酸、电子级氢氟酸、无水氟化铝、白炭黑、湿电子化学品等（项目涉及许可证的凭许可证生产经营）。
出资及股权情况:
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式 资金来源
（万元）
1 多氟多 15,300 51% 现金 自有资金
2 云天化 14,700 49% 现金 自有资金
组织结构：合资公司设股东会、董事会、监事会、经营层。合资公司董事会由 5 人
组成，其中甲方推荐 3 人，乙方推荐 2 人。董事会设董事长 1 人，由甲方推荐，董事会
选举产生，并作为合资公司法定代表人。董事每届任期三年，董事任期届满，经选举可
以连任。合资公司监事会由 3 人组成，出资双方各推荐 1 人，职工监事 1 人。监事会主
席由乙方推荐，由监事会选举产生。监事会任期三年，监事任期届满，经选举可以连任。
合资公司经理层设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名。甲方委派总经理、副总
经理各 1 名，乙方委派副总经理 1 名、财务总监 1 名（财务负责人）。总经理、副总经
理、财务总监由董事会聘任，每届任期三年。
四、《合资协议》的主要内容
（一）《合资协议》的主要内容
甲方：多氟多化工股份有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
1.出资情况
注册资本及股权比例：双方同意共同出资设立合资公司，合资公司的股权比例为甲方占比 51%，乙方占比 49%，注册资本 30,000 万元，双方以货币资金出资。
注册资本由甲乙双方按出资比例根据项目建设进度分期同比例缴纳，于 2022 年 12
月 31 日前缴纳全部出资，首期注册资本缴付期限为合资协议签订且双方均通过各自审批程序后 30 日内，缴纳金额不低于 1 亿元。
2.项目建设内容
在云南安宁草铺工业园区建设相关项目，包括 2×1.5 万吨/年无水氢氟酸（中间产品）联产 1.5 万/年吨优质白炭黑，5,000 吨/年六氟磷酸锂，2 万吨/年电子级氢氟酸生产装置及配套设施。
3.项目建设周期
合资公司成立后两年内建成。
4.同业竞争
双方致力于打造云南氟化工创新制造平台，推动云南氟化工高质量发展，择机将双方现有同业竞争项目以公平、公允条件纳入合资公司。
双方约定在云南省采用甲方相同专利或相同专有技术新建与合资协议第三条一期项目中涉及产品的项目，均以合资公司为投资、经营主体，任何一方或其关联方不得单独或与其他第三方合作（双方在本协议签订前合作的项目除外），不得利用关联方关系损害合资公司和另一方利益。
5.股权转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的第三方转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，该股东应当在收到转让通知的 30 日内给予明确回复，逾期未回复则视为同意转让。
股东股权可以在其控股股东、全资或控股企业间进行内部划转，股东应就其股权转让事项提前 30 日书面通知其他股东。
公司的注册资本。
如任何一方向第三方（不含其控股股东、全资或控股企业）转让股权，除经对方另一方书面同意以外，按下述条款执行：
（1）另一方有权要求股权转让方按照股权转让方与第三方达成的转让价格和条件，和股权转让方共同向第三方转让合资公司股权。为免疑义，该等强制随售为同比例强制随售，即另一方按照股权转让方向该等第三方所出售的股权占股权转让方届时持有的合资公司股权比例，同比例出售另一方所持有的合资公司股权。如另一方出售价格低于合资公司股权账面价值（总资产与总负债之差）×其持有的股权比例，不足部分由股权转让方负责补足。
（2）股权转让方承诺，在另一方行使上述强制随售权时，在符合本协议约定的前提下，其将遵守双方在书面通知中根据本协议约定提出的全部要求。
（3）如另一方无法全部或部分行使本协议约定的强制随售权，剩余未随售部分股权由股权转让方按照本条（1）项约定的条件进行回购购买。
（4）如发生本条第（3）项约定上述事项，另一方在上述事项发生后 10 个工作日内书面通知股权转让方，股权转让方在收到另一方书面通知 5 个工作日内，将款项支付到另一方指定账户，如超过 5 个工作日，另一方有权要求股权转让方支付违约金，违约金以本条（1）项约定的另一方行使强制随售权后的总转让价款为基数，以每日万分之五为费率计算得出，股权转让方应向另一方支付违约金直至违约情形消除。如违约金不足以弥补实际损失的，股权转让方应就超过部分向另一方支付损害赔偿金。
6.双方权利责任
（1）双方共同争取项目应享受的优惠贷款、政府专项奖补资金或支持基金、西部大开发等优惠政策，由合资公司享有。
（2）双方按协议规定足额现金出资并协助资金筹措。
（3）当一方出资人违约并给另一方造成损失时，须按损失额赔偿守约方。
（4）在合资公司还未成立时，因设立合资公司所发生的费用由股东按照股权比例分摊；公司设立后，出资人不得抽回认缴的资金。
（5）双方应及时提供为设立、登记注册所需要的全部文件、证明等资料，为公司的设立提供各种支持和便利条件。
（6）甲方协助合资公司完成项目的委托设计，派遣项目技术及管理核心人员，并
不少于 10 名技术人员，确保合资公司可以顺利生产，确保本协议之合同目的可以实现。
（7）甲方通过普通实施许可或其它方式向合资公司有偿提供生产所需技术，但专利许可费用标准不高于甲方向任何第三方许可的费用，相关许可合同另行签订。
（8）合资公司产品以甲方无偿授权的“多氟多化工”品牌或合资公司新品牌进行销售，由甲方负责统筹规划市场，按市场化机制定价，乙方可参与销售过程并了解客户信息；当乙方有证据表明可以持续性地提出更有竞争力的价格或市场优势时，乙方有权销售项目产品；同等条件下，乙方有产品的优先购买权。
（9）甲方无偿将已经拥有的项目投资、建设、运营等经验运用到新装置上，使单位产品的投资得到控制。甲乙双方一致同意，为控制项目投资及保密，合资公司应当按照《招标投标法》、《政府采购法》以及工程建设的法律法规开展项目咨询、工程设计、工程建设工作。相关工作在同等条件下可由甲方已建装置的设计和施工单位承担。
（10）甲方、乙方必须成立专门的行政合规手续办理团队，共同协助合资公司在云南省内的申请办理并获得一切所需的批准、准许、证书和许可证等受政府主管部门管制的其他行政许可。
（11）乙方提供的氟硅酸（折百）和公用工程具体由供需双方签订补充协议。
（12）项目所用土地根据需要采用租用或购买方式，若合资公司租用乙方及所属单位土地，租赁费用按市场公允价格，具体由双方签订补充协议，若是出让性质，则按当地评估的市场挂牌价执行。
（13）乙方协助合资公司在云南省内申请并获得公司根据中国法律及地方法规规定可以享有的、一切可能的税务减免和其他一切相关的投资奖励、特惠和优惠政策。
（14）双方同意共同组建研发团队，推进一期项目的技术优化完善和二期项目的技术开发，共同研发所获得的知识产权归合资公司所有。
（15）乙方负责落实其所属公司按本协议条件与合资公司签订实施本项目所需土地、原料、公用工程等合同。
（16）乙方下属安宁生产基地产生的氟硅酸优先供应给合资公司，同等条件下合资公司对乙方下属安宁生产基地产生的氟硅酸享有优先购买权。
（17）为了保障双方的正当权益，出资双方约定合资公司正常盈利后每年分红比例不低于 80%，但双方为了支持新项目建设而一致同意降低分红比例的情况除外。
（18）双方在签订本协议前，已知悉对方和第三方在氟、磷、硅、锂方面的合作情况，双方声明不因对方与前述第三方的合作或争议而要求对方承担任何责任。
（19）出资人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一
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