002407 深市 多氟多

证券简称：多氟多                      证券代码：002407
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      多氟多化工股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

            首次授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 6 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8

  （一）权益授予名单、数量和价格调整的核查...... 8

  （二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

  （三）本次授予情况......9

  （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12

  （五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ......13

  （一）备查文件 ...... 13

  （二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、多氟多：指多氟多化工股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《多氟多化工股份有限公司 2020 年
  限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
  等部分权利受到限制的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：公司(含下属分、子公司，下同)任职的公司董事、高级管理人
  员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及子公司主要管理人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
  所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《多氟多化工股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
18. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由多氟多提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对多氟多股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对多氟多的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    多氟多本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2020年4月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》及《关于确定<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    3、2020年4月30日至2020年5月9日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2020年5月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

    5、2020 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量
及授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    6、2020 年 6 月 19 日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予名单、数量和价格调整的核查

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）权益授予条件成就情况的说明

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励
计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
      1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，多氟多及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

    1、限制性股票首次授予日：2020 年 6 月 19 日。

    2、首次授予数量：1108.00 万股。

    3、首次授予人数：407 名。

    4、首次授予价格：5.56 元/股。

    5、股票来源：公司定向发行的人民币 A 股普通股股票。

    6、激励对象（授予日）名单及授予情况：

                                获授的限制  占授予限制性  占本激励计划公
序号  姓名        职务      性股票数量  股票总数的比  告日公司股本总
                                  (万股)          例          额的比例

 1  谷正彦  董事、副总经理    30.00        2.29%          0.04%

 2  薛旭金    副总经理        30.00        2.29%          0.04%

 3  周小平    副总经理        30.00        2.29%          0.04%

 4  王泽国    副总经理        30.00        2.29%          0.04%

 5  张小霞    副总经理        30.00        2.29%          0.04%

 6    彭超  副总经理、董事    30.00        2