的限制性股票共计1873万股,同时与之配套的《多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。该事项尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下:
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年8月23日,公司召开第五届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月23日,公司召开第五届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
股,激励对象为760名,授予数量为1873万股,限制性股票的上市日期为2017年11月30日。
7、2018年10月24日,公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。同意终止实施本激励计划,并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销;与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见,公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性文件的规定,本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
(一)终止原因
公司2017年12月推出限制性股票激励计划后,虽然公司保持平稳发展,但由
702,650,481股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。因此,根据公司激励计划规定的回购价格调整方法,公司本次回购价格应调整为11.88元/股。
由于公司在实施2017年度和2018年半年度权益分派进行现金分红时,就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司将按照《限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。因上述760名激励对象未解锁股份的现金分红目前均由公司代为收取,未实际派发,因此回购价格仍为12.23元/股。
(四)拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额为229,067,900元,资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减(股)
公司董事会承诺股东大会审议通过本次终止实施限制性股票激励计划后,自
股东大会决议公告之日起三个月内,不再审议股权激励计划。本次限制性股票激
励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充
分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则,公司本次终止实施限制性
股票激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即
失去法律效力,所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、本次回购注销限制性股票的相关核查意见
1、独立董事意见
经核查,公司独立董事认为:公司实施2017年限制性股票激励计划的主要
目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务人员的积
极性和创造性,有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起,确保公司发展
战略和经营目标的实现。但由于当前宏观经济、国内资本市场环境发生较大变化,
继续推进和实施股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止
实施本次限制性股票激励计划,并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性
法》。
3、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为:
(1)公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的必要法定程序,尚需取得股东大会的批准,并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
(2)本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议;
2、公司第五届监事会第二十七次会议决议;
3、公司独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;