证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2015-033
多氟多化工股份有限公司
关于注销首期股权激励计划第四个行权期对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划第四个行权期对应股票期权的议案》。因公司2014年业绩未能达到考核目标，故授予对应的第四期股票期权激励计划失效，公司董事会综合考虑后同意注销股票期权激励计划第四个行权期对应股票期权139.88万份，占授予股票期权数量615.68 万份的23%。一、公司股票期权激励计划概述
1、2011年2月28日，公司召开第三届董事会第三次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，以及公司本次激励计划行权数量和行权价格调整和激励对象变动的情况，公司对股票期权修订激励计划相关内容进行了修订，中国证监会对此审核无异议后，公司于2011年12月12日召开第三届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。
3、2011年12月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》及其他相关配套文件，本次股权激励计划获得批准，拟授予71名激励对象619.84万份股票期权，在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
4、2011年12月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对股票期权激励对象和期权数量进行了调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为70人，股票期权的总数调整为615.68万份，行权价格为33.55元，确定股票期权的授予日为2011年12月30日。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2012年1月13日完成了公司股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称：多氟JLC1，期权代码：037571。
5、2012年12月26日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划第一期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自 2012年 12月 31日起至 2013年 12月30日可行权共计153.92万份股票期权，占授予股票期权数量615.68万份的25%。
6、2014年1月10日经公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于注销股权激励计划第一个行权期对应股票期权的议案》。由于自公司股票期权激励计划推出以来，国内氟化盐市场和证券市场环境发生较大变化，行权价格显着高于股票二级市场价格，截至2013年12月30日，没有任何激励对象对第一个行权期内任何数量的期权提出行权要求。根据《激励计划（修订稿）》第7.4条的规定，激励对象符合行权条件但未行权的期权作废，由公司在该行权期结束之后予以注销。公司董事会综合考虑后同意注销股票期权激励计第一个行权期对应股票期权153.92万份，占授予股票期权数量615.68万份的25%。
7、2014年1月10日经公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第二个行权期对应股票期权的议案》。因公司2012年业绩未能达到考核目标，公司董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权153.92万份，占授予股票期权数量615.68万份的25%。
8、2014年4 月22日经公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注
销公司股票期权激励计划部分激励对象未行权股票期权的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》。鉴于原激励对象中有七人离职或去世，董事会决定注销该等激励对象已获授未行权的28.08万份股票期权。同时因公司2013年业绩未能达到考核目标，故董事会决定注销激励对象（不含因离职或去世已被注销全部期权的7名激励对象）已获授的第三期股票期权共计139.88万份。两项总合计167.96万份，第四届董事会第六次董事会议同意注销股票期权数为167.96万份。
二、关于股权激励计划第四个行权期失效的说明
《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》第四个行权期考核目标为：以2010年净利润48,354,279.20元为基数，2014年净利润增长率不低于180%；2014年度经审计的加权平均净资产收益率不低于8%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年加权平均净资产收益率为0.29%，低于8%；以2010年净利润为基数，若需满足2014年净利润增长率不低于180%，则2014年净利润应不低于87,037,702.56元，2014年实现归属于母公司所有者的净利润4,221,969.48元，未能达到业绩考核目标，故授予对应的第四期股票期权激励计划失效。
三、股权激励计划第四个行权期失效并注销已授权股票期权对公司的影响按照公司授予日2012年1月31日股票期权公允价值的评估结果，2011年12月31日开始摊销相关的股份支付费用，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
各年每份期权应当确认期权 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 合计
费用金额（万元） 2.65 968.78 665.37 423.48 201.89 2,262.17
第一份期权（占总份数的25%） 0.83 302.75 - - - 303.58
第二份期权（占总份数的25%） 0.66 241.95 241.28 - - 483.89
第三份期权（占总份数的25%） 0.61 221.64 221.64 221.04 - 664.94
第四份期权（占总份数的25%） 0.55 202.44 202.44 202.44 201.89 809.77
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”。鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权第四个行权期因业绩条件未达而注销激励对象获授的股票期权，对公司2011年、2012年、2013年己确认的第四份期权成本在当期转回，转回金额405.44万元。
四、独立董事发表的意见
经核查，我们认为本次董事会就股票期权激励计划第四个行权期对应股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规的规定，符合公司《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划第四个行权期对应股票期权进行注销。
五、监事会意见
经认真审核研究，监事会认为：本次董事会就股票期权激励计划第四个行权期对应股票期权注销事宜，合法、合规，同意股权激励计划第四个行权期对应股票期权进行注销。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为，公司注销《激励计划（修订稿）》规定的第四个行权期内可行权的期权符合《激励计划（修订稿）》的规定，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需在登记结算公司办理注销登记事宜。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
2、第四届监事会第十四次会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、北京市中伦律师事务所关于多氟多化工股份有限公司注销第四期股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2015年3月3日
