多氟多化工股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二○一四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为860万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额22,256万股的3.86%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予部分授予价格依据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股9.75元。
五、本激励计划首次激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共226人。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
七、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
授予的限制性股票解锁安排：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
第一个解锁期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
第二个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48
第三个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
授予的限制性股票解锁条件：
解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
以2012-2014年营业收入平均数为基数，公司2015年度营业收入增
40%
第一个解锁期 长率不低于20%；以2012-2014年净利润平均数为基数，公司2015
年度净利润增长率不低于50%
以2012-2014年营业收入平均数为基数，公司2016年度营业收入增
第二个解锁期 长率不低于40%；以2012-2014年净利润平均数为基数，公司2016 30%
年度净利润增长率不低于100%
以2012-2014年营业收入平均数为基数，公司2017年度营业收入增
第三个解锁期 长率不低于80%；以2012-2014年净利润平均数为基数，公司2017 30%
年度净利润增长率不低于150%
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期或第二个解锁期未达到公司业绩考核目标，标的股票可以递延一年至下一年，在下一年达到业绩考核目标时解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标的，该部分股票不得解锁，由公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。第三个解锁期未达公司业绩考核目标时，该部分股票不得解锁，由公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
九、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十二、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
释义.......................................................................................................................................7
第一章 激励计划的目的....................................................................................................9
第二章 激励计划的管理机构..........................................................................................10
第三章 激励对象的确定依据和范围...............................................................................11
第四章 限制性股票的来源和数量..................................................................................13
第五章 限制性股票分配情况..........................................................................................14
第六章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定..............................16
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..............................................18
第八章 限制性股票的授予与解锁条件..........................................................................19
第九章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响..............................................22
第十章 限制性股票激励计划调整的方法和程序..........................................................23
第十一章 授予限制性股票及激励对象解锁的程序......................................................26
第十二章 公司与激励对象的权利和义务......................................................................27
第十三章 激励计划的变更和终止..................................................................................29
第十四章 限制性股票的回购和注销..............................................................................32
第十五章 附则..................................................................................................................34
