许昌远东传动轴股份有限公司
XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD.
（许昌市北郊尚集镇）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦）招股意向书
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许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司
XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD.
发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
拟发行股数：4,700万股
预计发行日期：2010年5月4日
每股发行价格：【 】元
发行后总股本：18,700万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺
发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%；在远东公司股票上市后的第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
本次发行前，深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份。
除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的50%。
保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
招股意向书签署日期：二○一○年四月二十日招股意向书
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人声明招股意向书
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本14,000万股，本次拟公开发行4,700万股，发行后公司总股本18,700万股。发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%；在远东公司股票上市后的第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
本次发行前，深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份。
除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公招股意向书
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司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的50%。
二、经公司2009年度股东大会决议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日公司滚存未分配利润为174,261,581.87元（母公司）。
三、受国际金融经济危机的影响，短期内公司经营业绩出现一定程度的下滑。在2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公司的营业收入分别为71,742,247.82元、115,582,840.18元和143,936,173.97元，较上年同期下降42.85%、26.92%和27.96%；营业利润分别为16,720,390.83元、19,331,030.08元和34,876,065.75元，较上年同期下降28.15%、20.04%和12.41%，但上述指标从环比看来，均呈上升趋势。受益于宏观经济的稳步回升和汽车行业的快速增长，公司2009年的经营业绩创历史新高。
四、公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：
（一）汽车与工程机械行业周期波动的风险
传动轴作为汽车与工程机械的零部件产品，其市场需求直接受汽车行业与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。受益于国家“十五”以及“十一五”期间固定资产与基础设施建设投资规模的扩大，汽车行业及工程机械行业市场需求增长强劲，传动轴市场景气度持续向好。但是，从长期看，汽车行业与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济发展的影响较大，在国家对基础设施建设与固定资产投资宏观调控的时期，汽车与工程机械行业的增长也将趋缓，本公司也将受到影响。
（二）主要原材料价格上涨的风险
公司所用的主要原材料是钢材（圆钢、钢管）、毛坯件、万向节和支承，2007年、2008年和2009年，主要原材料成本占生产成本的比重分别为65.16%、72.99%和70.95%，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺，调整流程，在保证产品质量的前招股意向书
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提下探索轻量化生产的技术，最大限度地减少原材料的不必要消耗，提高原材料的使用效率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）及河南省发展和改革委员会《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（豫发改规划准字[2006]4号），公司2007年度享受技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。2007年度，公司实际抵免企业所得税5,330,400.00元，占当年净利润的7.18%。自2008年1月1日起，国家停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司以后将不能获得该类优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），公司2008年11月14日被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，自2008年起三年内享受15%的企业所得税优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的可能。
五、2005年度和2006年度，公司正处于快速成长期，固定资产投资较多，对资金需求量大。鉴于当地税收任务完成情况较好，根据地方政府对改制企业和重点企业的扶持政策，税务机关同意公司晚缴2005年度和2006年度企业所得税汇算后的未缴税款，2007年度，公司已将上述晚缴税款缴足。2008年11月28日，许昌县地方税务局出具相关证明文件，确认公司上述晚缴税款已获得该局同意；该局对上述晚缴税款不收取滞纳金；并明确今后不会因上述晚缴税款而追究公司责任。2008年11月28日，公司发起人股东出具承诺：公司如因上述所得税晚缴问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由发起人股东按公司变更设立时的出资比例承担。
六、2007年度公司营业外收入中包含10,611,480.77元政府补助，合计占2007年度利润总额的9.97%。
七、公司原申报会计师天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所有限公司实施合并，同时更名为天健正信会计师事务所有限公司。招股意向书
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天健正信会计师事务所有限公司出具了许昌远东传动轴股份有限公司截至2009年12月31日止前三个年度财务报表的审计报告、内部控制专项鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证报告。天健正信会计师事务所有限公司出具承诺函：天健正信会计师事务所有限公司已复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于许昌远东传动轴股份有限公司首发申请文件反馈意见中有关财务情况的说明》、《关于许昌远东传动轴股份有限公司有关改制时审计报告及主要资产账面价值调整情况的说明》、许昌远东传动轴股份有限公司2007年11月变更设立时及2007年12月增资时的验资报告；对上述审计、审核、验资报告及相关说明的内容无异议，并对其审计、审核、验资报告及相关说明承担相应的审计责任。招股
