北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509单元, 邮编:100033
电话:(8610)5776-3888; 传真:(8610)5776-3777
主页：http://www.tylaw.com.cn
北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见
京天股字（2021）第 463-5 号
致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称 “四维图新”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为
出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 关于本次解除限售的批准与授权
1、2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划拟授予的限制性股票数量12,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的5.29%。其中，首次授予限制性股票11,100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的4.89%；预留授予限制性股票900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的0.40%，占本次限制性股票拟授予总额的7.50%。关联董事已回避表决。公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年7月10日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年7月10日至2021年7月19日对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年7月20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
4、2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有部分激励对象因个人原因部分认购拟授予其的限制性股票，导致首次拟授予权益数量剩余200万股。董事会同意对授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予的限制性股票总数由11,100万股调整为10,900万股，预留授予的限制性股票总数由900万股调整为1,100万股，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.17%。另外董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2021年7月23日，向842名激励对象授予限制性股票10,900万股。关联董事已回避表决。公司第五届监事会第八次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次激励计划授予数量的调整以及本次授予是否符合相关规定和程序及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5、2021年10月19日，公司实际完成764名首次授予激励对象共计10,579.20
万股限制性股票登记工作，上市日为2021年10月20日。
6、2022年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的2021年首次授予限制性股票原激励对象共计24人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计278万股进行回购，回购价格为7.15元/股。公司第五届监事会第十二次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了独立意见。
7、2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2022年10月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司729名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为40,876,800股。关联董事已回避表决。公司独立董事就本次解除限售是否符合相关规定和满足相关条件及是否存在损害公司股东利益的情形发表了独立意见。
9、2022年10月14日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，可解除限售的729名激励对象不存在《管理办法》及公司激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；在对应考核年度的个人绩效考核结果满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为729名激励对象办理第一个解除限售期40,876,800股限制性股票的解除限售手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，四维图新本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次解除限售条件的满足情况
（一）本次解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
根据《北京四维图新科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予限制性股票于2021年10月20日上市，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2022年10月20日届满，并于2022年10月21日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件满足情况
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件。经核查，截至本法律意见出具日，本次解除限售符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的解除限售条件，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的相关公告、信永中和会计师事务所出具的《北京四维图新科技股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA70143）和第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于2021年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和
查看PDF原文
