证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2011-003
北京四维图新科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购荷兰Mapscape公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金情况及本次使用部分超募资金对外投资事项
1、北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]438号文核准，于2010年5月首次公开发行5,600万股人民币普通股，拟募集资金584,900,000.00元，实际募集资金总额为1,433,600,000.00元，扣除各项发行费用65,827,015.41元，募集资金净额为1,367,772,984.59元，超募资金为782,872,984.59元。信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年5月7日出具XYZH/2009A7057号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。
2、为提高超募资金使用效率，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购荷兰Mapscape公司全部股权的议案》，决定使用部分超募资金6164万元人民币（根据2010年12月31日官方外汇牌价：1欧元 = 8.8065元人民币，折合700万欧元）收购荷兰Mapscape公司100%股权。
二、对外投资情况
1、对外投资概述
（1）交易的基本情况
荷兰Mapscape公司股权由荷兰Copernicus公司100%持有，荷兰Copernicus公司由Mapscape公司两名核心高管（Hendrikus Gerardus Nicolaas Eemers，和2
Ralf.Stollenwerk）各自持有50%股权。该交易经本次董事会议审议通过后，公司将与上述两名高管人员及其荷兰Copernicus公司签署《股权转让协议》，以700万欧元收购上述荷兰Copernicus公司所持有的荷兰Mapscape公司100%股权。
（2）本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为荷兰Mapscape公司的全部股东，具体信息如下：
Hendrikus Gerardus Nicolaas Eemers，荷兰公民，护照号：NH2481638 ，持有Copernicus公司50%股权。(以下简称“Mr H.Eemers”)
Ralf.Stollenwerk ，德国公民，护照号：4130590271 ，持有Copernicus公司50%股权。（以下简称 “Mr R.Stollenwerk”）
荷兰Copernicus公司，一家依荷兰法律设立并存续的私人有限责任公司，注册地址在荷兰埃因霍温，主要办公地点为荷兰埃因霍温Henri Wijnmalenweg 5b, 5657 EP。
3、交易标的基本情况
（1）交易标的的基本信息
1、公司名称：Mapscape B.V.
2、注册资本：18,000欧元
3、成立时间：2007年8月20日
4、注册地址：Henri Wijnmalenweg 5b, 5657 EP Eindhoven, the Netherlands
5、经营范围：研发和销售汽车导航相关软件产品，为汽车行业客户提供导航解决方案和电子地图编译服务等。
本次交易前荷兰Mapscape公司股权结构：
序号
股东名称
出资额
股权比例
1
Copernicus B.V.
18,000欧元
100%
合计
18,000欧元
100%
本次交易后荷兰Mapscape公司股权结构：
序号
股东名称
出资额
股权比例3
1
北京四维图新科技股份有限公司
18,000欧元
100%
合计
18,000欧元
100%
（2）交易标的的业务经营
Mapscape公司主要面向欧洲的汽车行业市场，提供导航软件产品、导航解决方案和地图编译服务，具有丰富的导航系统软件研发和维护经验。Mapscape公司是欧洲下一代导航数据标准格式NDS（Navigation Data Standard）组织的主要成员以及相关技术研发的重要承担者。
Mapscape公司的主要客户包括奥迪、宝马、大众等全球顶级的汽车厂商，以及NAVTEQ、Tele Atlas等地图厂商。自2007年成立以来，Mapscape公司的业务收入、利润和现金流一直稳步发展，并与主要客户建立了良好的长期合作关系。
（3）标的公司最近一年及一期主要财务指标（经审计）（单位：人民币）
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
资产总额
2578.67万元
1339.67万元
负债总额
1776.66万元
783.05万元
净资产
802.01万元
556.62万元
项目
2010年1-9月
2009年度
营业收入
3703.72万元
3623.28万元
营业利润
394.86万元
448.25万元
净利润
293.42万元
344.65万元
经营活动产生的现金流量净额
642.00万元
50.40万元
4、股权转让协议主要内容
（1）转让方：Copernicus B.V.、Mr H.Eemers、Mr R.Stollenwerk
（2）协议标的：荷兰Mapscape公司100%的股权4
（3）转让方同意以700万欧元的价格向四维图新转让Mapscape公司100%股权。
股权转让完成后，四维图新成为Mapscape公司的唯一股东，持有其100%股权。
（4）Mapscape公司股东及管理层承诺并保证：自本次交易达成之日起继续为Mapscape公司工作至少三年，并确保核心技术人员和员工队伍稳定。
（5）股权转让款的支付
公司应于股权交割前将210万欧元的现金转入公证账户作为向转让方支付的首付款。剩余收购款将分三次支付给转让方，自交割完成之日起第一年支付175万欧元，自交割完成之日起第二年支付175万欧元，自交割完成之日起第三年支付140万欧元。
（6）协议生效条件
本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准，并获得中国和荷兰相关政府
部门的批准后生效。
5、定价依据
公司收购Mapscape公司全部股权的交易价格，是建立在对Mapscape公司现有业务、商业计划及发展潜力、稳定良好的客户关系、技术能力、优秀的人力资源等重要因素的合理评估和判断基础之上。公司已聘请荷兰当地会计师事务所和律师事务所对Mapscape公司进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时，公司亦聘请了中和资产评估有限公司对Mapscape公司的股权价值进行了评估，以2010年9月30日为基准日，按照收益法评估，Mapscape公司的股权价值在谨慎情景下的评估价值为7,788万元（根据2010年12月31日官方外汇牌价：1欧元 = 8.8065元人民币，相当于884万欧元）。以前述评估价值为参考依据，并参考欧洲并购市场相近业务的估值水平，通过谈判，交易各方确定Mapscape公司全部股权的转让价格为700万欧元。
6、资金来源
公司拟使用首次公开发行股票的超募资金6164万元人民币（根据2010年5
12月31日官方外汇牌价：1欧元 = 8.8065元人民币，折合700万欧元）完成本
次收购事宜。
三、并购目的和对公司的影响
本并购项目符合公司的发展战略，Mapscape公司拥有精通汽车行业多种地图数据格式和具有丰富地图编译经验的优秀技术团队，并掌握了下一代导航数据标准格式NDS（Navigation Data Standard）相关编译工具的核心Knowhow，在欧洲尤其是德国汽车行业拥有良好的商业合作网络。收购Mapscape公司，将有助于公司学习和获取欧洲先进的导航技术，提升公司现有的产品和技术研发水平，强化公司服务国际汽车客户的能力。同时，结合四维图新和Mapscape公司彼此不同的产品和技术优势，将产生良好的协同效应，有助于公司延伸产业链，增强公司的整体竞争实力，巩固和扩大公司在导航地图市场的领先地位。
四、相关审批和核准程序
1、董事会审议情况
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购荷兰Mapscape公司全部股权的议案》，同意公司使用超募资金6164万元人民币（根据2010年12月31日官方外汇牌价：1欧元 = 8.8065元人民币，折合700万欧元）用于收购荷兰Mapscape公司全部股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
2、公司独立董事独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用部分超募资金收购荷兰Mapscepe公司全部股权的计划，有利于公司进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正6
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金700万欧元（汇率：1欧元= 8.8065 元人民币，2010年12月31日外汇牌价，折合人民币约6164万元）用于收购荷兰Mapscape公
司全部股权。
3、监事会审议情况
公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购荷兰Mapscape公司全部股权的议案》，同意公司使用超募资金6164万元人民币（根据2010年12月31日官方外汇牌价：1欧元 = 8.8065元人民币，折合700万欧元）用于收购荷兰Mapscape公司全部股权。
4、保荐机构保荐意见
中信建投保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次股权购买协议，标的公司的审计评估报告、财务法律尽职调查文件，董事会、监事会关于本次超募资金使用计划的决议，以及独立董事意见，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，中信建投发表如下保荐意见：
（1）本次使用超募资金收购股权，已经四维图新第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，四维图新全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序；
（2）本次超募资金的使用计划没有与四维图新原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
