证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2020—022
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1638号）核准，公司由主承销商东兴证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）57,023,641股，每股面值1元，发行价格为7.19元/股，募集资金总额为人民币409,999,978.79元，扣除保荐承销费等相关费用，加上可抵扣的增值税进项税金后，实际募集资金净额为人民币396,795，239.51元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月7日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字〔2018〕第ZA10126号）,公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用及结余情况
经公司第六届董事会第二十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
序号 项目名称 计划投资 拟使用募集资金投
（万元） 入（万元）
1 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 16,412 16,412
2 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 8,188 8,188
3 仓储物流基地项目 15,000 15,000
合计 39,600 39,600
公司分别于2019年10月11日和2019年10月28日召开第七届董事会第二十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。决定变更部分募集资金用途，用于建设“缅甸服装生产基地项目”。截至2019年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金 累计投入金
（万元） 投入（万元） 额（万元）
1 智慧工厂集与外贸综合服 12,212 12,212 3,468.89
务平台项目
2 自有品牌营销渠道智能化 8,188 8,188 70.20
升级改造项目
3 仓储物流基地项目 15,000 15,000 5,870.29
4 缅甸服装生产基地项目 4,200 4,200 972.71
合 计 39,600 39,600 10,382.08
截至2019年12月31日，募集资金实际用于募投项目支出10,382.08万元，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品净额为5,200万元，募集资金账户余额为26,142.44万元（包含利息收入以及理财收益）。
三、本次增资情况概述
公司拟向全资子公司广西嘉欣丝绸有限公司（以下简称“广西嘉欣”）增资人民币 2,000 万元，出资方式为货币资金，资金来源为非公开发行股票的募集资金。增资完成后，广西嘉欣的注册资本将增加到 8,000 万元。
四、拟投资标的基本情况
1.公司名称：广西嘉欣丝绸有限公司
2.住所：河池市宜州区庆远镇顺天路1号
3.法定代表人：刘卓明
4.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5.注册资本：6,000万元人民币
6.成立日期：2016年10月20日
7.经营范围：蚕茧收烘；农副产品收购；经营茧、丝、绸商品；制丝；纺织品的织造、印染；服装的生产、销售；丝绵、丝绵被的加工、销售、交易；纺织机械及配件、纺织品、丝绸制品、皮革制品、工艺品（除金、银饰品）、染化料、染化助剂、办公用品、劳保用品、日用百货、农副产品、玩具的销售；仓储服务；技术咨询服务；营销策划服务；旅游服务（不含旅行社）；展览展销；受委托代收付水、电、蒸汽、排污费用；房屋及设备租赁；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）
8.增资前后广西嘉欣的股权结构：
股东名称 增资前 增资后
浙江嘉欣丝绸 注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
股份有限公司 6,000 100 8,000 100
9.主要财务状况：
截至2019年12月31日，广西嘉欣总资产6,470.75万元，总负债538.21万元，净资产5,932.54万元。2019年度实现营业收入6,692.68万元，净利润4.21万元（以上数据经立信会计师事务所审计）。
五、 投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资的目的
本次拟增资对象广西嘉欣为公司非公开发行股票募投项目“仓储物流基地项目”的实施主体，增资路径符合该募集资金投资项目的资金投向，结合了公司及募集资金投资项目的经营资金需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
2.存在风险
增资后的广西嘉欣可能在经营过程中面临市场、技术、政策和管理等风险，公司将会以有效的对策和措施控制和化解风险。
3.对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，有利于满足募集资金投资项目的经营需求，降低项目投资成本，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划，符合募集资金的投资方向和项目建设内容。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、 增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将根据项目建设进度逐步资金到位并投入使用，将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司、广西嘉欣、保荐机构和开户银行已签订《募集资金三方监管协议》，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行监管。
七、 公司独立董事、监事会和保荐机构意见
1.独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟对募集资金投资项目的实施主体广西嘉欣进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金对广西嘉欣进行增资。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司拟对募集资金投资项目的实施主体广西嘉欣进行增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对广西嘉欣进行增资。
3.保荐机构的核查意见
公司保荐机构认为：
1．嘉欣丝绸使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，审议程序合法合规。
2．嘉欣丝绸本次增资的资金来源为非公开发行股票募集的资金，广西嘉欣为本次募投项目实施主体，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害嘉欣丝绸和股东利益的情况。广西嘉欣为嘉欣丝绸的全资子公司，本次增资不会对嘉欣丝绸未来的财务状况和经营成果产生不利影响。上述事项符合相关法律法规的规定和嘉欣丝绸《募集资金管理制度》等规定。
综上，本保荐机构同意嘉欣丝绸此次使用募集资金对全资子公司广西嘉欣增资事项。
八、 备查文件
1.公司第七届董事会第二十八次会议决议
2.公司第七届监事会第十七次会议决议
3.独立董事关于相关事项的独立意见
4.东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司以募集资金向子公司增资的核查意见
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 董事会
2020 年 4 月 15 日
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