002403 深市 爱仕达

股票代码：002403            股票简称：爱仕达公告编号：2021-019

              爱仕达股份有限公司

        第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2021
年 4月 26 日在上海市中山南路 969号谷泰滨江大厦 18 楼以现场结合通讯方式召
开，会议通知及会议材料于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件及专人送达方式发出。
会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高管人员列席会议。会议由董事长陈合林先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过公司《2020 年度总经理工作报告》

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （二）审议通过公司《2020 年度董事会工作报告》

    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。

    2020 年度担任公司独立董事的邵春阳先生、甘为民先生、王汉卿先生、白
云霞女士分别向公司董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，将在公司2020 年年度股东大会上述职。述职报告全文详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过公司《2020 年年度报告全文及摘要》

    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《2020年年度报告摘要》。


    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过公司《2020 年度财务决算报告》

    报告期内，公司实现营业收入 289,294.61 万元，比去年同期减少 18.33%；
实现合并净利润 10,485.26 万元，比去年同期减少 17.40%；实现归属于母公司净利润 10,268.36 万元，较上年同期下降 20.30%。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过公司《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利润
141,058,426.71 元, 根据《公司章程》的规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 14,105,842.67 元，加上前期滚存未分配利润 512,578,855.44 元，减去会计政策变更对 2020 年初未分配利润影响数 4,146,877.75 元，本年度可供股东分配利润为 635,384,561.73 元。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》、《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》和未来 12 个月的投资计划，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司 2020 年度利润
分配预案为：以截至 2020 年底总股本 350,320,801 股扣除已回购股数 9,682,222
股，即 340,638,579 股为基数，每 10 股分配现金股利 0.75 元（含税），不送红
股，也不进行资本公积转增股本。

    自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-022）。

    公司独立董事已就2020年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过公司《2020 年度内部控制自我评价报告》


    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

    公 司 独 立 董 事发 表 了 独 立意 见 ， 具体内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。

    （七）审议通过公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-023）。

    独立董事已就该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （八）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权董事长根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-024）。

    公司独立董事就《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于江宸智能 2020 年度业绩承诺未实现情况说明及补偿
的议案》

    江宸智能三年业绩对赌期满，根据公司与江宸智能、朱立洲、项静签署的《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议之变更协议》（以下简称“变更协议”）约定，公司有权要求朱立洲、项静以现金方式回购公司持有江宸智能的
全部股权，上市公司持有江宸智能股权占江宸智能的注册资本比例为 20%，回购价格为公司认股款 8,160.78 万元加上自从公司汇出认股款之日起至收到回购款之日止按年利率 12%计算的利息。

    公司拟向朱立洲、项静发出回购通知，要求其回购公司持有江宸智能的全部股权，且应在公司发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给公司。同时，董事会授权公司董事长在协议范围内签署相关法律文书。

    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于江宸智能2020年度业绩承诺未实现情况说明及补偿的公告》（公告编号：2021-025）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十）审议通过《关于索鲁馨 2020 年度业绩承诺未实现情况说明及补偿的
议案》

    索鲁馨三年业绩对赌期满，根据公司全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁馨、香港索鲁馨、叶政德签署的《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议之变更协议》约定，香港索鲁馨、叶政德应向索鲁馨补偿 1,312.16 万元。公司全资子公司爱仕达机器人拟向香港索鲁馨、叶政德发出补足利润的通知，要求其在爱仕达机器人发出补足通知之日起 60 日内进行全部现金补足。董事会授权公司董事长在协议范围内签署相关法律文书。

    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于索鲁馨2020年度业绩承诺未实现情况说明及补偿的公告》（公告编号：2021-026）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十一）审议通过《关于松盛机器人及劳博物流 2020 年度业绩承诺实现情
况说明的议案》

    松盛机器人和劳博物流 2018-2020 三年承诺期累计实现的实际扣非净利润
合计数为 2,328.74 万元，2018-2020 三年承诺期累计承诺净利润合计数的 90%为 2,250 万元，2018-2020 三年承诺期累计实现的实际扣非净利润合计数高于其累计承诺净利润合计数的 90%，根据协议约定，无需业绩补偿。

    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于松盛机器人及劳博物流2020年度
业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2021-027）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十二）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《2021年第一季度报告正文》。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十三）审议通过《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协议的议案》

    基于浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“嘉特保温科技”）首次公开发行股票并上市申报审核的需要，以及嘉特保温科技股权的变化，本着自愿、平等、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉特保温科技、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰、邱兴龙、潘明强及邱宇就原签订的《增资协议》及《补充协议一》签订《补充协议二》。

    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协议的公告》（公告编号：2021-029）。

    独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 4 票，无反对或弃权票，本议案关联董事陈合林、陈灵
巧、林富青回避表决。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （十四