002403 深市 爱仕达

股票代码：002403            股票简称：爱仕达      公告编号：2020-019
                    爱仕达股份有限公司

            第四届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年 5月25日上午10点在上海市中山南路969号谷泰滨江大厦18楼以现
场方式召开；会议通知及会议材料于 2020 年 5 月 15 日以电子邮件及专人送达方
式发出。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人；公司全体监事及高管人员列席会议。会议由公司董事长陈合林先生主持。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过公司《2019 年度财务决算报告》

    报告期内，公司实现营业收入 354,214.19 万元，比去年同期增长 8.73%；实
现合并净利润为 12,693.59 万元，比去年同期降低 4.72%；实现归属于母公司净利润 12,883.87 万元，较上年下滑 13.35%。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过公司《关于 2019 年度利润分配的议案》

    1、公司 2019 年度利润分配预案

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2019 年度母公司实
现税后净利润 125,485,838.56 元,提取法定盈余公积 12,548,583.86 元，加上前期滚存未分配利润450,737,387.59元，减去派送现金红利51,095,786.85元后，本期可供股东分配利润为 512,578,855.44 元。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》、《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》和未来 12 个月的投资计划，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

    2、公司 2019 年度不进行利润分配的原因

    （1）2020 年，受新冠肺炎疫情等因素影响，国内外经济环境存在较大的不
确定性，公司需要在资金方面做好充足准备以应对外部环境的不确定性；

    （2）公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司拟投入 5-6.5 亿元自有资
金或自筹资金建设“温岭数字化装备制造基地建设项目”，具体内容详见公司于
2019 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于温
岭数字化装备制造基地建设项目的公告》，预计公司未来十二个月内对于资金的需求较大；

    （3）在当前疫情下综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了提高财务稳健性，增强抵御风险的能力，保障公司正常生产经营和未来发展，公司从维护股东的长远利益的角度出发，决定 2019 年不进行利润分配。

    3、公司未分配利润的用途和计划

    公司留存未分配利润将主要用于支持公司经营发展的资金需求，推动公司智能制造战略发展，满足企业转型升级的需要，为公司长期发展规划的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，增强公司抵御风险的能力。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

    公司独立董事已就2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过公司《2019 年度董事会工作报告》


    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 5 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度董事会工作报告》。

    2019 年度担任公司独立董事的邵春阳先生、甘为民先生、王汉卿先生分别
向公司董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，述职报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在公司 2019 年年度股东大会上述职。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过公司《2019 年年度报告全文及摘要》

    公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告摘要》同时刊登在 2020 年5 月 26 日《证券时报》。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过公司《2019 年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。详细内容见公司于2020年5月26日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事发表了独立意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》详见同日巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。

    （六）审议通过公司《2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

    公司董事会根据相关规定，编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《2019 年度募
集资金存放及使用情况的专项报告》，详细内容见公司于 2020 年 5 月 26 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2020-022）。

    独立董事对此发表独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （七）审议通过公司《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

    同意 2020 年 5 月至 2021 年 4 月底开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇
业务开展外币金额不得超过 1.5 亿美元（约人民币 10.56 亿元）。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 5 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-023）

    公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （八）审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》

    公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计事务所”）完成 2019 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2020 年度审计机构。

    经审议，董事会认为：立信会计师事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年的审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事长根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定
其年度审计费用。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于聘请公司 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-029）。

    公司独立董事就《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》进行了事前认
可并发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于 2019 年度内部控制规则落实自查表的议案》

    公司对 2019 年度内部控制规则实施自查，并编制了《2019 年度内部控制规
则落实自查表》。

    《 2019 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十）审议通过《关于公司 2020 年度综合授信的议案》

    同意依据公司及各子公司今年的经营和投资计划，综合考虑和各借款银行的业务情况，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，向中国进出口银行、农业银行、中国银行、兴业银行、招商银行、浙商银行、交通银行、邮政银行等金融机构申请不超过 25 亿元的信用额度。

    截至 2020 年年度董事会召开之日前，在以上额度内，根据公司的资金需求
情况，授权董事长决定申请的融资品种、金额、期限、融资方式。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 5 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2020 年度综合授信的公告》（公告编号：2020-024）

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十一）审议通过《关于江宸智能 2019 年度业绩承诺未实现情况说明的议
案》

    2019 年度，江宸智能实现归属于母公司所有者的净利润为 825.01 万元，未
达成 2019 年度实现净利润不低于 4,000 万元的承诺。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 5 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于江宸智能 2019 年度业绩承诺未实现情况说明的公告》（公告编号：2020-025）。

    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。

    （十二）审议通过《关于索鲁馨 2019 年度业绩承诺未实现情