股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2016-103
浙江爱仕达电器股份有限公司
关于增资方式收购平湖美嘉保温容器工业有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江爱仕达电器股份有限公司以自有资金6,500万元的增资认购平湖美
嘉保温容器工业有限公司212.5万元注册资本，增资完成后占平湖美嘉保温容器有限公司20%股权。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事长权限
范围内，无需提交董事会批准。
一、交易概述
浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）与平湖美嘉保温容器工业有限公司（以下简称“美嘉保温容器公司”）、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱、杰、邱兴龙及潘明强于2016年10月24日签署《平湖美嘉保温容器工业有限公司增资协议》，公司以自有资金6,500万元的价格认购甲方212.5万元注册资本，超过注册资本部分计入甲方资本公积，增资完成后占平湖美嘉保温容器公司20%股权。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事长权限范围内，无需提交董事会审议。
二、交易对方的情况简介
1、邱靖涛，男，中国，身份证号：33042219650824xxxx，现任美嘉保温容器公司总经理。
2、邱靖涌，男，中国，身份证号：33042219680707xxxx，现任美嘉保温容器公司副总经理。
3、邱静飞，男，中国，身份证号：33042219630824xxxx。
4、邱杰，男，中国，身份证号：33042219740310xxxx，现任美嘉保温容器公司外贸部副总经理。
5、邱兴龙，男，中国，身份证号：33042219390507xxxx。
6、潘明强，男，中国，身份证号：33042219470624xxxx，现任美嘉保温容器公司财务副总经理。
三、交易标的情况简介
1、标的公司基本情况
公司名称：平湖美嘉保温容器工业有限公司
统一社会信用代码:913304826094585722
营业期限：1996年5月6日至2018年5月5日
法定代表人: 邱靖涛
注册资本：850万人民币
住所：浙江省平湖市独山港镇兴港路1389号
经营范围：生产销售塑料制品，器皿，保温容器，模具，小五金制品，不锈钢日用品，小家电，包，包装物及辅料，从事各类商品及技术的进出口业务。
2、增资完成前，标的公司股权结构：
单位：人民币万元
增资前
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱靖涛 296.06 34.83
2 邱靖涌 175.50 20.65
3 邱静飞 126.00 14.82
4 邱杰 126.00 14.82
5 邱兴龙 117.94 13.88
6 潘明强 8.50 1.00
合计 850.00 100.000
增资完成后，标的公司股权结构：
单位：人民币万元
增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱靖涛 296.06 27.86
2 邱靖涌 175.50 16.52
3 邱静飞 126.00 11.86
4 邱杰 126.00 11.86
5 邱兴龙 117.94 11.10
6 潘明强 8.50 0.80
7 浙江爱仕达电器股份有限公司 212.50 20.00
合计 1062.50 100.00
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015年12月 2016年6月
资产总额 318,720,335.40 331,975,268.01
净资产 192,247,790.24 222,219,580.06
2015年1月-2015年12月 2016年1月-2016年6月
营业收入 390,290,161.39 212,881,927.05
净利润 33,191,420.03 13,012,539.68
（以上数据16年半年度未经审计）
4、业务简介
美嘉保温容器公司是一家集自主研发、制造、销售为一体的专业生产日用保温容器及小家电产品的国家高新技术企业，产品主要分为塑料、玻璃和不锈钢保温容器制品，其中塑料保温容器是当前的主要产品，此外，美嘉保温容器公司还逐步推出了焖烧锅、车载冰箱、暖被机、按摩器、磁疗足浴桶、磁疗椅等产品。
产品覆盖节能保温、室内用具、户外休闲、旅游、户外车载、医用冷藏、养生按摩、时尚生活等领域。保温箱及车载电子冰箱是美嘉保温容器重点研发的产品，是一种环保节能的冷藏和保温两用用具，设有制冷和加热能力。
5、定价依据
以美嘉保温容器公司2015年度经审计净资产金额192,247,790.24元为依据，经，协商确定，公司以人民币6,500万元增资认购嘉保温容器公司212.5万元注册资本，增资完成后占平湖美嘉保温容器有限公司20%股权。
四、协议主要内容
甲方: 平湖美嘉保温容器工业有限公司
乙方：浙江爱仕达电器股份有限公司
丙方：邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰 、邱兴龙、潘明强
1、乙方出资人民币6,500万元认购甲方212.5万元注册资本，超过注册资本部分计入甲方资本公积。
2、乙方应当在本协议签订生效之日起30日内支付3000万元增资款到甲方指定账户，甲方应在收到该笔增资款之日起30日内办理完成本次增资工商变更登记手续并领取营业执照。乙方应在收到甲方完成本次增资工商变更登记手续并领取营业执照30日内向甲方指定账户支付剩余3500万元增资款。甲方应当在收到乙方每期增资款项后10日内聘请会计师事务所进行验资手续，并出具验资报告。
3、丙方承诺如果甲方满足以下任一条件时，乙方有权要求丙方回购其持有甲方的全部股权，具体条件如下：
（1）截止2021年12月31日，甲方首次公开发行股票并上市申请（IPO）未能成功通过中国证券监督管理委员会审核；
（2）甲方在2017年至2021年期间中连续两年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于人民币3000万元。
回购价格=乙方本次入股价格+乙方入股价格*6%*D/365（D为乙方入股甲方之日至回购日止的实际天数）-乙方已经获得的累计红利（如有分红税，以税后分红金额计算）。当本计算公式回购价格为≦0出现负数时则回购价格为零，即：乙方股权回购时不再收取回购价格。
丙方回购乙方持有甲方的股权比例应当由丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6协商确定，协商不成的，丙1、丙方2、丙3、丙4、丙5、丙6按照回购时持有甲方的股权比例进行回购。
4、（1）丙方同意本次增资完成后至甲方首次公开发行股票并上市审核完成期间，甲方董事会保留一名董事席位给乙方。丙方同意本次增资完成后将改选甲方董事会，乙方有权委派一名董事至甲方董事会，丙方同意在甲方董事会、股东（大）会审议该董事选举事项时投赞成票，以保证乙方委派的董事会能够当选。
（2）丙方同意乙方及其委派的董事在甲方股东（大）会、董事会审议下列事项时拥有一票否决权，具体事项如下：
<1>甲方发生增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式或修改章程等事项；
<2>甲方发行、分派、购买、赎回甲方证券（包括但不限于任何股票、债券、可转换证券），或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在甲方的股权被稀释或减少的行为；
<3>以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；制定或修改甲方的利润分配条款；
<4> 制定或修改甲方的亏损弥补方案、法定公积金和任意公积金提取方案；
<5>聘请或解聘甲方审计的会计师事务所；
<6>甲方主营业务范围的重大变更；
<7>甲方会计制度和政策的任何重大变更；
<8>甲方实施、变更或终止股权激励事项；
<9>甲方的重组、证券公开发售或上市，包
