证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2023-023
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关批准，以及获得相关批准
的时间存在不确定性。
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。2022年8月2日公司与控股股东、实际控制人刘建伟先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司2022年8月3日在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定，公司将本次向特定对
46,695,402股调整为46,601,716股。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
调整后，公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟作为特定对象认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价款变更为64,869.59万元，本次发行完成后，刘建伟先生持股比例不超过30%。公司与刘建伟先生于2023年3月22日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）关联关系的说明
刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
2022年8月2日公司召开第五届董事会第三十二次会议、2022年8月18日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。
2023年3月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。此交易无需再次提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行方案需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
关联方姓名：刘建伟
身份证号：230103196405******
住所：广东省深圳市南山区深南大道90**号******
刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘建伟先生是公司关联自然人。
经核查，刘建伟先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为13.92元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳和而泰智能控制股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：刘建伟
协议签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）协议主要内容
1、 甲、乙双方一致同意，将《附条件生效的股份认购协议》中所称“非公
开发行”统一修改为“向特定对象发行”；将《附条件生效的股份认购协议》中所称《上市公司证券发行管理办法》统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；删除“鉴于”条款中有关《上市公司非公开发行股票实施细则》的表述。
2、 甲、乙双方一致同意，对《附条件生效的股份认购协议》中如下条款进
行修改：
（一）将《附条件生效的股份认购协议》第一条“释义”中有关“本次发行、本次非公开发行”的含义修改为：“本次发行、本次向特定对象发行指发行人拟向特定对象发行46,601,716股人民币普通股（A股）”。
（二）将《附条件生效的股份认购协议》第一条“释义”中有关“发行日”的含义修改为：“发行日指本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册后具体确定的股份发行日”。
（三）将《附条件生效的股份认购协议》第三条“认购价格和数量”之“3.3.1”款修改为：“乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量为46,601,716股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。”
（四）将《附条件生效的股份认购协议》第三条“认购价格和数量”之“3.3.2”款修改为：“如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核、注册批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以经深交所发行上市审核通过并
报中国证监会注册后实际发行的数量为准。”
（五）将《附条件生效的股份认购协议》第四条“认购价款支付与股票交割”之“4.1”款修改为：“乙方应当在本次发行经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。”
（六）将《附条件生效的股份认购协议》第七条 “甲方的声明和保证”之
“7.3”款修改为：“发行人不存在不得向特定对象发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形；除认购协议‘第九条 协议的生效’另有规定的情形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。”
（七）将《附条件生效的股份认购协议》第九条“协议的生效”之“9.1.3”款修改为：“发行人本次向特定对象发行股票经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复。”
（八）将《附条件生效的股份认购协议》第十二条“违约责任”之“12.3”款修改为：“本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所发行上市审核通过及中国证监会注册批复，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。”
3、 本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，自甲
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人刘建伟先生以现金
方式认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联方认购本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日，除从公司领取薪酬外，刘建伟先生与公司之间不存在其他关联交易情况。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
经审阅，我们认为：公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易事项履行了必要的关联交易决策程序，符合关联交易的公平、公正、公开原则，本次发行的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与特定对象刘建伟先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
该事项。
九、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司向特定对象刘建伟先生发行股票并签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及关联交易，公司应严格遵照法律、法规、规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
十、备查文件
1、《第六届董事会第七次会议决议公告》；
2、《第六届监事会第七次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
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