证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2023-004
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，于2023年1月4日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年1月4日为授予日，同意向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万股。现将具体事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,800 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 914,340,685 股的 1.9686%。
3、限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占限制性股票 占目前总股本
票数量（万份） 总数的比例 的比例
1 秦宏武 执行总裁、董事 35 1.9444% 0.0383%
罗珊珊 副总裁、董事、董事 30 1.6777% 0.0328%
2 会秘书、财务总监
3 刘明 董事 18 1.0000% 0.0197%
4 白清利 董事 20 1.1111% 0.0219%
核心管理人员、核心技术（业务） 1,697 94.2778% 1.8560%
5 人员（共 270 人）
合计 1,800 100.00% 1.9686%
注 1：本计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
4、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
5、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首 30%
期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 公司营业收入或净利润
第一个解除限售期 2023 年 以 2021 年为基数，2023 年营业收入或净利润不低
于 2021 年营业收入或净利润的 1.25 倍。
第二个解除限售期 2024 年 以 2021 年为基数，2024 年营业收入或净利润不低
于 2021 年营业收入或净利润的 1.60 倍。
第三个解除限售期 2025 年 以 2021 年为基数，2025 年营业收入或净利润不低
于 2021 年营业收入或净利润的 2.10 倍。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。
（二）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、根据中国证监会《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
3、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件成就的说明
根据公司本次激励计划规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予计划与已披露的计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有4人因个人原因自愿放
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