002402 深市 和而泰

证券简称：和而泰                                    证券代码：002402
  深圳和而泰智能控制股份有限公司
    2022年限制性股票激励计划

            （草案）

          深圳和而泰智能控制股份有限公司

                二〇二二年十二月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还本公司。


                    特别提示

    一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》制定。

    二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行和而泰公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,800 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 914,340,685股的 1.9686%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

    四、本次限制性股票激励计划的授予价格为每股 7.91 元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

    （二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。

    六、本激励计划授予的激励对象总人数为 278 人，公司董事、高级管理人
员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）

    十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目 录


第一章 本次激励计划的目的和原则 ...... 10
第二章 本激励计划的管理机构...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

  一、激励对象的确定依据 ......12

  二、激励对象的范围......13

  三、激励对象的核实......13
第四章 限制性股票激励计划的具体内容...... 14

  一、限制性股票激励计划的股票来源 ......14

  二、限制性股票激励计划的股票数量 ......14

  三、限制性股票激励计划的分配......14
  四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ......15

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......17

  六、限制性股票的授予、解除限售条件......17

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......21

  八、限制性股票会计处理 ......23
第五章 限制性股票激励计划的实施程序...... 25

  一、限制性股票激励计划的实施程序......25

  二、限制性股票的授予程序......26

  三、限制性股票解除限售的程序......26
第六章 公司/激励对象各自的权利义务...... 28

  一、公司的权利与义务......28

  二、激励对象的权利与义务......28
第七章 激励计划的变更和终止...... 30

  一、本计划的变更程序......30

  二、本计划的终止程序......30

  三、公司情况发生变化的处理 ......30

  四、激励对象个人情况发生变化的处理......31

  五、公司与激励对象之间纠纷或争端解决机制......33

第八章 限制性股票回购注销原则 ...... 34
第九章 附则 ...... 37

                      释 义

    除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

和而泰、公司、本公司    指  深圳和而泰智能控制股份有限公司

本计划、本激励计划、本      深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激
股权激励计划、股权激励  指  励计划（草案）
计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                            售流通

激励对象                指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

高级管理人员          指  《公司章程》中规定的公司总裁、执行总裁、副总裁、董
                            事会秘书、财务负责人等

董事会                  指  和而泰董事会

监事会                  指  和而泰监事会

股东大会                指  和而泰股东大会

授予日                  指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                            用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                            须满足的条件

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购
                            买公司股票的价格

回购价格                指  公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股
                            票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》


《自律监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
                            务办理》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指  《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票
                            激励计划实施考核管理办法》

元                      指  人民币元

    注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


            第一章 本次激励计划的目的和原则

    为进一