证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-047
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督
管理委员会的批准或核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2022 年 8 月 2 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，公
司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金，用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过46,695,402万股（含本数），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
公司控股股东刘建伟先生拟作为特定对象认购公司本次非公开发行的A股股票，认购价款不超过65,000.00万元，本次发行完成后，刘建伟先生持股比例不超过30%。公司与刘建伟先生于2022年8月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）关联交易的审披情况
2022年8月2日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
关联方姓名：刘建伟
身份证号：230103196405******
住所：广东省深圳市南山区深南大道90**号******
刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘建伟先生是公司关联自然人。
经核查，刘建伟先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为13.92元/股。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳和而泰智能控制股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：刘建伟
协议签订时间：2022 年 8 月 2 日
（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
1、认购标的
甲方以非公开发行方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.92 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）÷（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、认购方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
4、认购数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）46,695,402股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得中国证监会核准后并实际发行的数量为准。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。
3、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（四）限售期
1、乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。
2、乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时，需遵
守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。
4、乙方承诺其原持有的甲方股份，自本次发行结束之日起，18 个月内不得转让。
（五）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
（六）协议的生效
1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、除非上述（六）1 款中相关协议生效条件被豁免，上述（六）1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为认购协议的生效日。
（七）协议的变更、解除和终止
1、任何对认购协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。
2、认购协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准／认可而导致认购协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止认购协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反认购协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止认购协议。
3、认购协议终止的效力如下：
（1）如发生第（七）条第 2 款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任；
（2）如发生第（七）条第 2 款第四项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，并根据以下第（八）条约定的方式赔偿责任。
（八）违约责任
1、协议任何一方对因其违反认购协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、若乙方未按认购协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对认购协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 1%作为违约金。
3、认购协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合
公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人刘建伟先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联方认购本次
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