002402 深市 和而泰

深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

              二〇二二年四月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

    1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，目前能否达到计划规模及目标存在不确定性。

  3、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

  5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 500 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 3 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

  5、员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中，员工自筹资金不超过 10,000 万元，拟通过银行贷款或其他法律法规允许的方式实现融资不超过10,000 万元，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等法律法规及规范性文件的相关规定。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  6、本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

  7、持股计划设立后由公司委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。
  8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  9、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。

  10、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司和控股子公司核心骨干人员。公司部分董事、监事及高级管理人员拟持有本次员工持股计划份额，与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况，本员工持股计划参与人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  11、本员工持股计划持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权，将自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  12、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

  13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  14、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


释义...... 7
第一章 实施员工持股计划的目的及原则...... 8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 11
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 13
第五章 员工持股计划的管理模式...... 15
第六章 员工持股计划权益处置办法...... 22
第七章 员工持股计划的变更、终止...... 24
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 25
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 26
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 27
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 28
第十二章 其他重要事项...... 29

                            释 义

    本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

和而泰、本公司、公司        指    深圳和而泰智能控制股份有限公司

员工持股计划、本计划、该计划  指    深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划

员工持股计划草案、本计划草案  指    《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划
                                  （草案）》

《员工持股计划管理办法》    指    《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划管
                                  理办法》

持有人                      指    本期参加员工持股计划的公司员工

持有人会议                  指    本期员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指    本期员工持股计划管理委员会

标的股票                    指    根据员工持股计划购买的和而泰股票

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》

《规范运作指引》            指    《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《股票上市规则》            指    《深圳证券交易所股票上市规则》

《指导意见》                指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》                指    《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》

中国证监会、证监会          指    中国证券监督管理委员会

深交所                      指    深圳证券交易所

登记结算公司                指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一章 实施员工持股计划的目的及原则

  本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

    二、员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划参加对象的确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。

  （二） 参加对象的确定标准

  员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。

    二、本次员工持股计划的参加对象及分配比例

  （一）参加对象

  本次员工持股计划的参加对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员，持有人均与公司或公司全资、控股子公司签订了 劳动合同并领取薪酬，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （二）分配比例

  本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额不超过 20,000 万份。本员工持股计划参与人员均为公司员工，持有人不超过 500人，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员 3 人，认购总份额不超过 1,400 万份，占本计划总份额的比例预计为 7%；
核心管理人员和核心骨干人员认购总份额不超过 18,600 万份，占本计划总份额
的比例预计为 93%。

  参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份额根据实际缴款情况确定：

  序号    人员              职务            认购份额上限  占持股计划总