证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2021-043
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）于 2020
年 5 月 13 日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，
于 2020 年 5 月 29 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控
股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》，同意引入员工持股平台对铖昌科技增资。
2020 年 6 月 12 日，深圳市科麦投资企业（有限合伙）（以下简称“科麦投
资”）以人民币 3,194.88 万元认缴公司新增注册资本 404.7168 万元，超过认缴注册资本的溢价部分 2,790.1632 万元计入公司的资本公积；深圳市科吉投资企业（有限合伙）（以下简称“科吉投资”）以人民币 3,244.80 万元认缴公司新增注册资本 411.0405 万元，超过认缴注册资本的溢价部分 2,833.7595 万元计入公司的资本公积。其中公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊女士通过科麦投资间接持有铖昌科技股权 2.73%，通过科吉投资间接持有铖昌科技股权 0.57%，合计间接持有铖昌科技股权 3.30%（截止本会议召开日）。
2021 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七
次会议审议通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，关联董事罗珊珊女士回避表决。
根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规，本次关联交易不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
罗珊珊女士为公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5、10.2.10 条的规定，罗珊珊女士为公司的关联自然人。经查询，罗珊珊女士不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江铖昌科技股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 601 室
成立时间：2010 年 11 月 23 日
注册资本：8,385.9446 万元
法定代表人：罗珊珊
经营范围：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（二）股权结构
截至本公告披露日，铖昌科技股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 占比（%）
深圳和而泰智能控制股份有限公司 5,280.2896 62.97
杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） 528.0288 6.30
深圳市科吉投资企业（有限合伙） 411.0405 4.90
深圳市科祥投资企业（有限合伙） 409.4596 4.88
深圳市科麦投资企业（有限合伙） 404.7168 4.83
丁宁 330.018 3.94
丁文桓 264.014 3.15
深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 191.9306 2.29
上海满众实业发展有限责任公司 132.0072 1.57
南平创富兆业企业管理合伙企业（有限合伙） 71.3377 0.85
共青城江金丰淳股权投资合伙企业(有限合伙） 71.3377 0.85
王钧生 66.004 0.79
深圳市前海科控富海优选创业投资合伙企业（有限合 47.5585 0.57
伙）
深圳市达晨码矽一号股权投资企业(有限合伙） 42.6599 0.51
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 39.6322 0.47
杭州璟侑伍期股权投资合伙企业（有限合伙） 35.6689 0.43
厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 23.7792 0.28
江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙） 19.8160 0.24
深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙） 16.6454 0.20
合计 8,385.9446 100.00
（三）财务情况
铖昌科技最近三年的主要财务数据如下：
项目 2020年 12月 31日/ 2019年 12月 31日/ 2018年 12月 31日/
2020年度 2019年度 2018年度
总资产 58,848.54 26,197.73 19,512.61
归属于母公司股东的净资产 53,721.203 21,119.04 14,455.61
营业收入 17,490.70 13,253.83 9,984.78
归属于母公司股东的净利润 4,548.46 6,663.43 5,788.88
（四）其他情况
铖昌科技不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
铖昌科技引入员工持股平台对其进行增资的主要目的为进一步建立、健全铖昌科技的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性。鉴于此，铖昌科技上述引入员工持股平台对其增资以铖昌科技 6.24亿元的投后估值人民币为作价依据，增资总额为人民币为 9,672 万元，增资后员工持股平台合计占比为 15.50%（该比例为员工持股平台增资铖昌科技后的持股比例），增资总额超出认缴出资部分计入铖昌科技资本公积。
本次交易不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资，是为了进一步建立、健全铖昌科技长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员
和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
2、上述增资未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及铖昌科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与罗珊珊女士未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
独立董事认为：本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资，员工持股平台对铖昌科技增资有利于稳定公司管理层队伍，激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。因此本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资，上述增资有利于稳定公司管理层队伍，激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。因此，本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议公告；
3、独立董事关于深圳和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于深圳和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月九日
查看PDF原文
