证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2020-041
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2020年3月28日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2020年4月7日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2019年度总裁工作报告》；
董事会听取了刘建伟总裁所作的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2019年度经营目标。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
游林儒先生、崔军先生、张坤强先生、孙中亮先生、黄纲先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。
《2019年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了 《2019年度内部控制自我评价
报告》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制评价报告》。
《2019年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及保荐机构、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网
7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司净利润303,374,266.35元，其中母公司实现净利润239,890,973.64元。母公司期末可供股东分配的利润为642,788,055.44元，合并后公司期末可供股东分配的利润为
784,384,794.38元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2019年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本914,094,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
2019年度利润分配方案以总股本914,094,928股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。
公司2019年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。
独立董事对2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2019年度权益分派事宜。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过410,000万元人民币、1,500万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。
提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网
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10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》；
同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。
《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年投资者保护工作情况报告》；
《2019年投资者保护工作情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
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12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
《关于为子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
13、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
2019年度，公司高级管理人员总裁刘建伟先生、执行总裁秦宏武先生、副总裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为136.7万元人民币。
刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决，独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、审议了《2020年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司董事、高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。
独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网
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全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据当前整体经济环境及公司规模、行业等经营情况，并结合公司实际情况及综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意第五届董事会独立董事津贴进行调整，由每人 5 万元/年（含税）调整为每人 7 万/年（含税）。本次调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的
履行职责，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次独立董事津贴标准的调整自 2019 年年度股东大会审议通过后执行。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构及独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
17、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
公司就可转换债券转股情况依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关程序。《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
854,203,396元。
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