证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-104
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件已经成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为 147 名，可解锁的限制性股票数量为 493.6 万股，占目前公司股本总额的 0.58%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月
27 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 147 人，可申请解锁的限制性股票数量为 493.6 万股，占目前公司股本总额的 0.58%。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017 年 10 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等
方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为 2017 年 9 月 28 日至 2017 年 10
月 12 日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计
110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过。
7、2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销。
8、2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计
423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 1 月 11 日。
9、2019 年 7 月 4 日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届
监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司 2017 年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为 4.965 元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 110.6 万股限制性股票。上述议案已经
公司于 2019 年 7 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
10、2019 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四
届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 12.6 万股限制性股票。上述议案
已经公司于 2019 年 11 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
二、2017 年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）2017 年限制性股票第二个锁定期届满
根据公司的激励计划，第二次解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占
获授限制性股票数量比例的 40%。公司限制性股票的授予日为 2017 年 10 月 30
日，公司限制性股票的上市日为 2017 年 12 月 26 日，因此截止目前，授予的限
制性股票第二个锁定期已经届满。
（二）2017 年限制性股票的解锁条件成就说明
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生 前述情 形，满
见或者无法表示意见的审计报告； 足解锁条件。
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未 发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司归属于上市
（三）公司层面业绩考核要求 公司股东的扣除非经常性
第二个解除限售期 业绩考核目标为 ：以 2016 年净 利润为基 损益的净利润 2018 年为
数，2018 年净利润不低于 2016 年净利润的 2 倍。（以上净利 212,741,775.01 元，是
润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净 2016年104,647,979.06元
利润作为计算依据。） 的 2.03 倍。因此，公司第
二个解锁期业绩考核满足
解锁条件。
（四）个人业绩考核要求
根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 个人绩效成就情况：
办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核 2018 年度，本次解锁的激指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授 励对象个人 业绩考 核均为限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励 “合格”及以上， 满足解对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股 锁条件。
票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本
计划相关规定回购注销。
注：公司 2019 年 7 月 4 日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，与 2019 年 10
月 28 日召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，鉴于王鹏、李文丽、陈浩浩、姚
德林、彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨
金荣、曾伟、徐志英、吴阳文、汪喆、武晓霞、肖春彦共 20 名激励对象离职已不符
合激励条件，公司决议对上述 20 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 123.2 万股进行回购注销。具体内容详见 2019 年 7 月 5 日以及 2019 年 10 月 29 日
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