证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-064
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开了第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司已实施2018年年度权益分派，回购价格由5.005元/股调整为4.965元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于调整回购注销部分限制性股票价格的事宜尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为5.005元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票。上述议案已经公司于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共7名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述7名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。上述议案已
经公司于2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。
2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。
3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。
二、本次限制性股票回购价格调整的说明
公司于2019年4月16日召开2018年年度股东大会，同意实施2018年年度利润分配方案，即以公司总股本855,435,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不进行资本公积转增股本，合计派发现金股利34,217,415.84元。2019年4月26日，上述利润分配方案实施完毕。
根据公司《激励计划》中“第八章限制性股票回购注销原则/三、回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司实施派息后的调整方式如下：P＝P0-V（P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。）
2018年8月20日，公司基于2017年年度利润分配方案，已对限制性股票回购价格进行调整，将回购价格调整为5.005元/股。综合前次调整情况及公司2018年年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格将进一步调整为：5.005-0.04=4.965（元/股）。
综上，公司本次回购注销已离职激励对象王鹏、李文丽、陈浩浩、姚德林、
彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨金荣、曾伟、徐志英、吴阳文已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共110.6万股，回购价格调整为4.965元/股，本次回购金额合计为5,491,290元，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响
本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：因公司进行了2018年年度权益分派，本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日
