证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-022
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2018年4月8日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年4月18日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2017年度总裁工作报告》。
董事会听取了刘建伟总裁所作的《2017年度总裁工作报告》，认为2017年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2017年度经营目标。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
独立董事游林儒先生、崔军先生、张坤强先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
《2017年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2017年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2017年度内部控制评价报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为178,103,716.65元，母公司实现净利润150,086,451.12元。截至本年度末母公司累计未分配利润为331,548,276.50元。
根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2017年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本855,865,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
公司2017年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。
独立董事对2017年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2017年度权益分派事宜。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过320,000万元人民币、3,000万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。
提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。
本项授权期限为一年。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗珊珊女士回避表决，8名非关联董事参与表决。
《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》；
《关于续聘2018年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于公司会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》； 《关于核销坏账的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
《关于为控股子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年投资者保护工作情况报告》；
《2017年投资者保护工作情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
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16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币5.2亿元（含5.2亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
