证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-009
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：和而泰，证券代码：002402）自2018年2月23日（星期五）开市起停牌。2、公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌相关情况
公司正在筹划重大事项，预计交易金额超过2017年12月31日公司净资产
的50%，预计构成重大资产重组，经公司申请，公司股票继续停牌。公司承诺争
取自2018年2月2日起停牌时间不超过1个月。
目前，公司拟现金购买杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）、深圳瑞泽丰投资有限公司、郁发新及杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”、“目标公司”）80%股权，交易金额预计构成重大资产重组。公司与目标公司股东签署了《股权收购框架协议》，框架协议主要内容如下：
1、目标公司基本情况
铖昌科技系一家依法设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91330106563049270A；注册地址为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3号 5幢601室；经营范围：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口。
铖昌科技是集微波毫米波射频相控阵芯片设计开发、研制、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于为客户提供微波毫米波射频相控阵芯片的全套解决方案，在IC行业拥有核心技术与专业能力，专注服务于航天、航空、军工等行业。2、目标公司估值与收购价格
2.1 铖昌科技估值
各方同意并确认，铖昌科技的估值将根据业绩承诺期承诺的平均净利润
6500万元不超过13倍PE进行确定，即各方对铖昌科技的估值为不超过人民币
84500万元。
2.2 审计基准日及收购价格
审计基准日为2017年12月31日。目标公司股东将各转让其持有的铖昌科
技80%股权给公司，转让价格共计不超过人民币67600万元。
3、交易安排
本次框架协议签署后，公司开展对目标公司业务、财务、法律等方面等尽职调查，目标公司和目标公司股东应对公司及/或其聘请的中介机构等的尽职调查予以充分配合，保证尽职调查等顺利进行。
如果尽职调查结果令公司满意，且中国证监会、深交所未对本次股权收购提出异议，各方尽快就股权收购的具体事宜签署正式协议。
4、业绩承诺与补偿
目标公司股东承诺，2018年至2020年3年为业绩承诺期。目标公司股东承
诺目标公司2018年净利润不低于5100万元，2018年及2019年合计实现净利润
不低于11600万元，2018年至2020年3年合计净利润不低于19500万元。
前述业绩指标，以净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润中较低者为准。
如果业绩承诺期内任一年度目标公司、目标公司股东承诺等业绩指标没有达成，公司有权要求目标公司股东按照下款规定等方式对公司进行补偿，补偿金额=收购总价款×（1－铖昌科技在承诺期累计实现的净利润÷截止该年度承诺净利润合计数）。
当补偿条件达成时，公司有权选择直接从尚未支付给目标公司股东的股权收购价款中直接扣除补偿金额和\或要求目标公司股东在指定日期内以现金支付的方式向公司进行补偿。
5、本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效，对各方均有约束力。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起继续停
牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月（进入重大资产重组程序前已停牌时间
累计计算），争取在2018年3月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的
重大资产重组预案或者报告书。
如果公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2018年3月1日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、停牌期间安排
公司和独立财务顾问国信证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开展各项工作。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、必要的风险提示
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十二日
