证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-060
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年10月30日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月30日为授予日，同意向调整后的192名激励对象授予限制性股票共计1,480万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（简称“《股权激励计划》”）及其摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审
议通过；第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对2017年限制性股票激
励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》。主要内容如下：
1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、股票来源：公司股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计192名。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30%
除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 40%
除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润不低于2016年净
利润的1.4倍。
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润不低于2016年净
利润的2倍。
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润不低于2016年净
利润的2.6倍。
以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
6、限制性股票的授予价格：5.03元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2017年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。
公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数
量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃本次授予的限制性股票共计20万股，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司于2017年10月30日召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行调整。公司授予的激励对象人数由210名调整为192名，授予的限制性股票数量由1,500万股调整为1,480万股。
公司第四届监事会第十次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
除此之外，本次授予的内容与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的192名激励对象授予1,480万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：公司普通股A股股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（三）授予日：2017年10月30日。
（四）授予价格：每股5.03元。
（五）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计192
名，涉及限制性股票数量共计1,480万股，约占公司股本总额83,045.5080万股
的1.7822%。
（六）本次授予的具体分配情况如下：
获授的限制 占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量 总数的比例 的比例
（万份）
1 王鹏 执行总裁、董事 30 2.0270% 0.0361%
2 罗珊珊 副总裁、董事、董事会 25 1.6892% 0.0301%
秘书、财务总监
3 汪显方 董事 20 1.3514% 0.0241%
4 核心管理人
