深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划调整事项及授予事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃本次授予的限制性股票共计20万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。
经核查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。
二、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性
股票激励计划的授予日为2017年10月30日，该授予日符合《管理办法》及公
司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。
本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，同意本次股权激励计划的授予日为2017年10月30日，并同意以5.03元/股向192名激励对象授予1,480万股限制性股票。
独立董事：游林儒、张坤强、崔军
日期： 2017年10月30日
