五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同
合同编号：WK-HET-2015001
管理人：五矿证券有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
目 录
一、前言......3
二、释义......3
三、合同当事人......7
四、集合资产管理计划的基本情况......8
五、集合计划的参与和退出......11
六、管理人自有资金参与集合计划......12
七、集合计划的分级......12
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限......17
九、集合计划的成立......18
十、集合计划账户与资产......18
十一、集合计划资产托管......19
十二、集合计划的估值......19
十三、集合计划的费用、业绩报酬......23
十四、集合计划的收益分配......25
十五 投资理念与投资策略......27
十六 投资决策与风险控制......28
十七、投资限制及禁止行为......30
十八、集合计划的信息披露......31
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结......33
二十、集合计划的展期......33
二十一、集合计划终止和清算......34
二十二、当事人的权利和义务......36
二十三、违约责任与争议处理......40
二十四、风险揭示......42
二十五、合同的成立与生效......44
二十六、合同的补充、修改与变更......45
二十七、或有事件......45
附件一：资金补偿合同......47
附件二：募集资金合法的说明......49
附件三：专用清算账户及资金划拨专用账户......50
一、前言
为规范五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照托管协议的约定保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划；
集合计划说明书、说明书：指《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划说明书》及对该说明书的任何有效的修订和补充；
集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；
托管协议：指《五矿证券-兴业银行关于集合资产管理计划之资产托管协议（证券公司结算模式）》及对该协议的任何有效的修订和补充；
风险揭示书：指《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划风险揭示书》；《管理办法》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
《实施细则》、《细则》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；
《员工持股计划指导意见》、《指导意见》：指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）；
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；
集合计划管理人、计划管理人、管理人：指五矿证券有限公司；
集合计划托管人、计划托管人、托管人：指兴业银行股份有限公司，也简称为“兴业银行”；
推广机构：指五矿证券有限公司（简称“五矿证券”）；
注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）或国泰君安证券有限责任公司；
委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；
个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者；
机构投资者：指依法可以投资集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；
份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的委托人；
优先级份额：指本集合计划份额按合同约定规则所分离的优先级份额；
次级份额：指本集合计划份额按合同约定规则所分离的次级份额；
优先级委托人：指认购或申购本集合计划优先级份额的参与人，本集合计划优先级委托人为【兴业财富资产管理有限公司（代表“兴业财富-兴金241号单一客户专项资产管理计划”）】；
次级委托人：指认购或申购本集合计划次级份额的参与人，本集合计划次级委托人为【深圳和而泰智能控制股份有限公司（代员工持股计划）】；
员工持股计划：指深圳和而泰智能控制股份有限公司公告的“深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划”，具体信息参照上市公司公告；
资金补偿方：深圳和而泰智能控制股份有限公司实际控制人刘建伟先生；
集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；
推广期：指自本集合计划启动推广之日起不超过60个工作日的期间，具体推广时间以本集合计划推广公告为准；
封闭期：特指成立日后的一个期间，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划；
开放期：指委托人可以办理集合计划参与、退出或其他约定业务的工作日；存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间。本集合计划的存续期为36个月，本集合计划存续期满后，可以展期；
工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；T日：指办理本集合计划业务申请的工作日；
T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日；
天：指自然日；
会计年度：指公历每年1月1日至12月31日；
核算日：指每自然季度季末月20日及本集合计划终止日。
第N个核算期：指本集合计划存续期间内，自第N-1个核算日（含）起至第N个核算日止（不含）的期间，但第1个核算期指自本集合计划成立日(含)至本集合计划成立后的第1个核算日（不含），最后一个核算期指本集合计划终止日之前的最近一个核算日（含）至本集合计划终止日（不含）。核算期起始日
以资产管理人公告或通知为准。
参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为，包括认购和申购；认购指在推广期参与本集合计划的行为，申购指在存续期参与本集合计划的行为；
首次参与：指委托人在参与之前未曾持有过本集合计划的情形；
追加参与：指除首次参与外的其他参与情形；
退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为；
强制退出：指由管理人发起退出持有人持有份额的行为；
计划收益：指本集合计划投资所得债券利息、红利、买卖证券/基金价差、银行存款利息及其他合法收入；
集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；
元：指人民币元；
计划单位面值、单位面值：人民币1.00元；
集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划投资所形成的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和；
集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；
计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额；
计划单位累计净值、累计净值：指计划单位净值与集合计划份额累计分红之和；
标的股票：指本集合计划所投资的上市公司股票，本计划特指五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划；
计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；
不可抗力：指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易
等；
分红权益登记日：指享有分红权益的集合计划份额的登记日期，即收益分配基准日。
管理人指定网站：指【http://www.wkzq.com/】，管理人指定网站变更时以管理人公告为准。
三、合同当事人
（一）委托人
1、优先级委托人
机构名称：兴业财富资产管理有限公司
法定代表人或授权委托人:卓新章
住所:上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室
办公地址：上海市浦东新区浦明路198号财富金融广场7号楼
联系人：何田力
电话:0755-22211928
认购、参与计划的划出账户（及退出计划的划入账户）
户名:兴业财富资产管理有限公司兴金241号
开户银行:兴业银行深圳分行营业部
账号:337010100100813695
2、次级委托人
机构名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：刘建伟
办公地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼
邮政编码：518057
代理人姓名：艾雯
身份证号码：421125198906015267
联系电话：0755-26727721
（二）管理人
机构名称：五矿证券有限公司
法定代表人：赵立功
办公地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心47楼
邮政编码：518000
联系电话：0755-82545709
（三）托管人
机构名称：兴业银行股份有限公司
负责人或授权代表：高建平
通信地址：福建省福州市湖东路154号
邮政编码：350000
联系电话：021-52629999
