深圳和而泰智能控制股份有限公司
员工持股计划
（草案）
二○一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证和而泰员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员及在公司或全资、控股子公司职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过150人（具体人数根据员工实际缴款情况确定），其中，参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共4人。
4、员工持股计划设立时的资金总额上限为4,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划将委托五矿证券有限公司成立五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）进行管理，并全额认购资管计划的普通级份额。优先级份额按照约7.5%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准）按实际存续天数优先获得收益。
资管计划上限为12,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和普通级份额。资管计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有和而泰股票，公司实际控制人刘建伟先生对优先级份额持有人本金和预期收
益差额补偿提供连带担保责任。
6、员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为4,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、以资管计划的资金规模上限12,000万元及和而泰最近一个交易日2015年 11月19日的收盘价21.44元/股测算，资管计划所能购买和持有的和而泰股票数量约为559.7015万股，占公司现有股本总额的1.68%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过36个月（可依本计划提前终止或延长）。
9、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内，资管计划将通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
第一章总则......6
第二章员工持股计划的持有人......7
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......8
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限......9
第五章员工持股计划的管理模式......10
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......15
第七章员工持股计划的变更、终止......16
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式......17
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......17
第十章员工持股计划履行的程序......18
第十一章其他重要事项......19
释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
和而泰、本公司、公司 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
员工持股计划、本计划 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划
持有人 指 本期参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
资产管理计划、资管计划 指 五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划
高级管理人员 指 和而泰总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书及经公司董事会聘任的高级管理人员
标的股票 指 资产管理计划根据员工持股计划购买的和而泰股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第34号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持
股计划》
《公司章程》 指 《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。
二、员工持股计划持有人情况
员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工，具体情况如下表所示:
占本计划总份额
序号 持有人 职务 认购份额（万份）
的比例(%)
1 王鹏 执行总裁、董事 200.00 5.00%
董事、副总裁、董事会秘书、
2 罗珊珊 180.00 4.50%
财务总监
3 王宏 副总裁 100.00 2.50%
4 林淑贤 高级副总裁 50.00 1.25%
5 秦宏武 总裁助理 80.00 2.00%
6 左勤 事业部总经理 50.00 1.25%
7 白清利 技术总监、研究院院长 80.00 2.00%
8 吴建宏 事业部总经理 120.00 3.00%
9 姜毅 技术总监 20.00 0.50%
10 刘明
